星光农机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 会议资料 二�一七年九月十一日 星光农机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2017年9月11日(星期一) 14:00。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江湖州市和孚镇环河路188号公司研究院五楼会议室 会议主持人：董事长章沈强先生。 会议议程: 一、与会人员签到（13:30―14:00）； 二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 三、宣读星光农机2017年第二次临时股东大会会议须知； 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师； 五、宣读本次会议各项议案； 1、关于2017年中期资本公积金转增股本预案的议案 2、关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案 3、关于修改公司2016年非公开发行A股股票方案的议案 3.01 发行股票的定价基准日和发行价格 3.02 发行数量 3.03 本次非公开发行决议有效期 4、关于公司2016年非公开发行a股股票预案（第四次修订稿）的议案 5、关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（第四次修订稿）的议案 6、关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）的议案 7、关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 六、股东讨论并审议议案； 七、现场以记名投票表决议案； 八、汇总现场投票情况，律师发表意见； 九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)； 十、宣读会议(现场加网络)表决结果； 十一、宣读股东大会决议； 十二、律师宣读本次股东大会法律意见书； 十三、签署会议决议及会议记录； 十四、宣布会议结束。 星光农机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会须知 为确保公司 2017 年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、公司聘请通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 星光农机股份有限公司 董事会 2017年9月11日 2017年第二次临时股东大会议案 议案1：关于2017年中期资本公积金转增股本预案的议案 各位股东（股东代表）: 根据《公司章程》和《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2016- 2018）》的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，共同促进资本市场平稳健康发展，根据公司实际经营情况，在保证正常经营和长远发展的前提下，公司拟决定进行2017年半年度资本公积金转增股本。 本次分配方案为：拟以本预案实施前的公司总股本201,508,000股为基数转增股本， 以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增60,452,400股，本次分配后总股 本为261,960,400股。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董事会 2017年9月11日 议案2：关于修改《公司章程》及并办理工商变更的议案 各位股东（股东代表）: 鉴于公司拟进行2017年中期资本公积金转增股本，并以方案实施前的公司总股本 201,508,000股为基数转增股本，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计转 增60,452,400股，本次分配后总股本为261,960,400股。 同时，公司已完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中有关注册资本和总股本数以及营业执照号的部分条款进行修改，进行修改，并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。 本次修订《公司章程》的具体情况如下： 原条款 修改后条款 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。 公司系由湖州星光农机制造有限公司 公司系由湖州星光农机制造有限公司 整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 注册登记,取得营业执照,统一社会信用代 330500400005935。 码91330000759058101Y。 第六条 公司注册资本为人民币20,150.80 第六条 公司注册资本为人民币26,196.04 万元。 万元。 第十九条 公司股份总数为 20,150.80万 第十九条 公司股份总数为26,196.04万股, 股,均为普通股。 均为普通股。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董事会 2017年9月11日 议案3：关于修改公司2016年非公开发行股票方案的议案 各位股东（股东代表）: 公司于2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司2016 年非公开发 行A股股票方案的议案》，现综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，为了顺利推 进本次非公开发行，公司拟对本次非公开发行股票方案再次进行修改，重新确定了本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行股票数量和决议有效期。具体情况如下: 一、定价基准日、发行价格和定价原则 （一）调整前的定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年9月 10日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即26.41元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。 （二）调整后的定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2017年8月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.37元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。 二、发行数量 （一）调整前的发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过21,182,317股（含本数），若公司股票在定价基 准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。 （二）调整后的发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过30,453,184股（含本数），若公司股票在定价基 准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 三、本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个 月。 公司本次修改非公开发行股票的方案需经中国证监会核准后方可实施, 以中国证 监会核准的方案为准。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董事会 2017年9月11日 议案 4：关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿） 的议案 各位股东（股东代表）: 为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票。经 公司2017 年第一次临时股东大会审议通过《星光农机股份有限公司2016 年非公开发 行 A 股股票预案（第三次修订稿）》，考虑到公司对本次非公开发行股票方案进行了修 改，重新确定了本次非公开发行股票的定价基准日、发行股票数量、发行价格及决议有效期，公司现对该预案再次进行部分修订，现已编制完成《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。 详细内容请见公司于2017年8月25日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及相关文件。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董事会 2017年9月11日 议案5：关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性 报告（第四次修订稿）的议案 各位股东（股东代表）: 根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公 开发行A 股股票募集资金能够合理使用,根据《星光农机股份有限公司2016 年非公开 发行A股股票预案（第四次修订稿）》，公司编制了《星光农机股份有限公司2016年 非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第四次修订稿）》。 详细内容请见公司于2017年8月25日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及相关文件。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董事会 2017年9月11日 议案6：关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三 次修订稿）的议案 各位股东（股东代表）: 公司于2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票后填补 被摊薄即期回报措施的议案（第二次修订稿）》。 综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司重新确定了本次非公开发行股票的定价基准日、发行股票数量、发行价格及决议有效期。现按照国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响再次进行了重新分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。 详细内容请见公司于2017年8月25日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及相关文件。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董事会 2017年9月11日 议案7：关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺 的议案 各位股东（股东代表）: 公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于相关主体对公司填补回报措施 能够切实履行作出承诺的议案》，并于2017年2月16日披露了《关于控股股东及实际 控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》。 综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日、发行股票数量、发行价格及决议有效期。现公司根据按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董事会 2017年9月11日 议案8：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案 各位股东（股东代表）: 为有效完成本次非公开发行,现提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜, 授权内容如下: （1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。 （2）聘请中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜。 （3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。 （4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和项目进展情况,董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。 （5）根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。 （6）在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。 （7）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时,对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行相关事宜。 （8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。 （9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董事会 2017年9月11日