中德证券有限责任公司 关于 浙江田中精机股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问： 二�一七年九月 第一节 独立财务顾问核查意见 根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等法律法规的规定和要求，中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对田中精机本次重组审核分道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经本独立财务顾问核查，标的公司远洋翔瑞主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，远洋翔瑞属于“C制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。 综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 上市公司主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件，公司提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、售后服务在内的一体化解决方案。根据证监会行业分类，上市公司属于专用设备制造业。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类， 本次交易的标的公司远洋翔瑞同属于“C制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。 其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。 2016年公司收购远洋翔瑞55%股权后，远洋翔瑞成为公司控股子公司，公 司主营业务仍属于专用设备制造行业，主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外，增加了全自动玻璃精雕机等专用设备。 本次交易为收购标的公司远洋翔瑞的剩余45%股权，本次交易完成后，远洋 翔瑞将成为上市公司全资子公司，进一步对公司内部资源、研发能力和下游客户进行整合，在技术、市场及其他资源等方面实现互补，形成良好的协同效应，进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力，提升上市公司主营业务核心竞争力和整体盈利能力。本次重大资产重组所涉及交易类型属于同行业并购。 本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有上市公司股权比例为 56.50%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。 综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次交易方案包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，即上市公司拟通过发行股份的方式购买龚伦勇等16名交易对方持有的远洋翔瑞45.00%股权，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。因此，本次重大资产重 组涉及发行股份。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市； 3、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产； 4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人： 张永毅 董进修 中德证券有限责任公司 年 月 日