浙江田中精机股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产方式向龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志购买其合计持有的深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）45%的股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编制了《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 公司董事会对于本次重组截至本说明签署日已经履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、 关于本次重组已履行法定程序的说明 1、2017年5月24日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，经申请，公司股票已于2016年5月10日（星期三）开市起临时停牌。因事项涉及重大资产重组,公司股票自2016年5月24日（星期三）上午开市起继续停牌。 2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 3、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评 估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。 4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。 5、停牌期间，公司每5个交易日发布一次关于重大资产重组进展的公告。 2017年6月8日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》 （公告编号：2017-099），公司股票自2017年6月12日起继续停牌，并说明公 司争取于2016年7月10日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申请复牌。 2017年6月15日、2017年6月22日、2017年6月29日，公司分别发布了《关 于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为 2017-100、2017-101、 2017-104）。 2017年7月5日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公 告编号：2016-107），公司股票自2017年7月10日起继续停牌，争取于2017 年8月10日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申请复牌。2017年7月12 日、2017年7月19日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号分别为2017-108、2017-110）。 2017年7月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌的议案》，公司股票自2017年8 月10日起继续停牌不超过3个月。2017年8月7日，公司2017年第三次临时 股东大会审议通过了上述议案。 2017年7月28日、2017年8月4日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为2017-119、2017-121）。2017年8月10日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-125）。2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月31日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为2017-126、2017-133、2017-135）。 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司聘请的独立财务顾问对本次重组出具了核查意见。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――重大资产重组申请文件》等有关规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，截至本说明出具日，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页） 浙江田中精机股份有限公司 董事会 2017年9月1日