浙江田中精机股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 独立意见 浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%的股权，并以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1,500万元（以下简称“本次交易”）。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规章、规范性文件及《浙江田中精机股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下： 1. 本次审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案， 在提交公司第二届董事会第二十二次会议审议前，已经公司全体独立董事事前认可。 2. 《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要以及本次交易的其他相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事龚伦勇依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《浙江田中精机股份有限公司章程》的规定。 3. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产并配套募集资金的条件，本次交易方案合理，切实可行。 4. 公司聘请的审计、评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，审计、评估 机构及经办人与被审计、评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，审计、评估机构具有充分的独立性。 5. 本次交易的最终价格是以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具 的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是损害中小股东利益的情形。 6. 本次交易中公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场 的实际情况，有利于本次交易的成功实施。 7. 本次《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下称“《草案》”）、公司与交易对方、补偿义务人签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在《草案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。同意《草案》及相关协议的内容。 8. 本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司 的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。 9. 本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准 则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准。 综上所述，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。 （以下无正文） （本页无正文，为浙江田中精机股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见之签字页） ___________________ ___________________ ___________________ 徐泓 杨翊杰 奚大华