浙江田中精机股份有限公司 关于重大资产重组对即期回报影响及公司采取措施的说明一、本次交易完成后公司每股收益变动情况的分析 本次交易前，上市公司2016年度及2017年1-4月实现的基本每股收益分别 为0.20元/股及0.02元/股；根据立信所出具的备考审阅报告，假设本次交易完成 后，上市公司2016年度及2017年1-4月实现的基本每股收益分别为0.76元/股 及0.09元/股。 本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 二、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施 为防范本次交易完成当年每股收益可能下降的风险，公司将采取以下措施。 同时，公司提醒投资者，公司制定相关应对措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将采取如下具体措施： （一）巩固并拓展公司业务，提高公司持续盈利能力 本次重组完成后，将有利于进一步提升上市公司母公司与远洋翔瑞的协同效应，进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力，增强公司提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。 （二）加强资源整合 本次重组完成后，远洋翔瑞将成为本公司的全资子公司，公司的业务规模及范围将得到进一步加强与扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次重组的协同效应，提高本公司核心竞争力和持续盈利能力。 （三）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为确保公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了相应承诺，承诺事项如下： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 为保证上市公司为应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施能够得到切实履行，公司控股股东已作出承诺，不越权干预田中精机经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给田中精机造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此说明。 浙江田中精机股份有限公司 董事会 2017年9月1日