证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-188 债券代码：125620 债券简称：15中安消 债券代码：136821 债券简称：16中安消 中安消股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司终止重大资产出售事项，并将于2017年9月12日召开投资者说 明会。同时，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。为增强公司流动性，公司后续将继续推进房产出售事宜，并将根据上市公司信息披露的有关规定，及时履行信息披露义务。 中安消股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产出售事项，且构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年6月16日起进入重大资产重组停牌（公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组时间，即停牌时间自2017年6月9日起算）。现将相关事项公告如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 2017年4月28日，公司2016年度相关报告被出具非标准审计意见，公司 股票被上海证券交易所实施退市风险警示。公司对于无法表示意见的审计报告持保留意见，已聘请大华会计师事务所对公司2016年度财务会计报告及相关专项报告进行专项审计或复核。截至目前，复核相关工作正积极开展中，复核结果尚未形成。 鉴于非标准审计意见公司未有事前预期，自报告出具后，市场对公司的信用状况认定发生剧烈变化，为增强公司的流动性，改善公司财务状况，化解公司资金链的可能风险，公司审慎决策筹划出售公司非核心类资产，主要包括公司拥有的土地或房产，具体为公司拥有的上海市普陀区同普路800弄房产、静安区永和路390号房产。 （二）本次重组框架 1、交易对方 本次重大资产重组交易对方为无关联关系的独立第三方，与公司主要股东不存在关联关系及其他利益安排，本次交易不构成关联交易。 2、交易方式 本次资产出售交易，公司拟以现金方式出售资产。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，也不会构成借壳上市。 3、标的资产情况 本次重大资产重组标的为非核心类资产，主要包括公司拥有的土地或房产，公司拟以评估价值为依据，与交易对方协商相关交易条款以及成交价格。具体如下： 序号 位置 土地面积（�O） 建筑面积（�O） 评估价值（元） 1 永和路390号 18,922.00 33,867.06 560,520,000.00 2 同普路800弄 8,917.00 32,964.34 943,680,000.00 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 自启动本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会、上海证券交易所等有关法规规定，推进本次重大资产出售涉及的各项工作，具体如下： （1）抽调专门团队负责公司盘点现有可出售资产，拟定出售方案；并负责出售资产的接洽、协议拟定、谈判、及后续跟进等事宜； （2）拟出售的同普路800弄为公司2015年新购买地产，公司就具体出售的 形式以及按揭贷款等处理与银行沟通交易配合事项； （3）拟出售的永和路390号为公司2014年底重组借壳原飞乐股份留存资产， 公司就资产的历史问题进行梳理，并明确公司对资产的处置权属； （4）组织财务顾问招商证券股份有限公司、律师、审计师、资产评估等中介机构开展尽职调查、审计、评估工作，并就交易方案的合规性、可行性进行研究、探讨； （5）积极与相关房地产开发公司、地产基金、产业投资公司、资产管理公司等有意向机构进行接洽，配合对方参观园区做相应的尽职调查工作，组织与包括上海临港经济发展集团资产管理有限公司在内的20余家交易对方就交易方案、交易协议、交易细节等持续进行沟通和磋商，其中已达成初步意向的逾5家。（6）公司组织内部团队，对已经接洽并且有意向的交易对方进行初步尽职调查，评估对方的交易目的、交易方案的可实施性等，选择优质交易对方； （7）公司认真做好重组信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。 （二）已履行的信息披露义务 在本次重大资产重组筹划过程中，公司严格按照相关法律、法规及时履行了信息披露义务。 1、2017年6月9日公司因筹划重大事项，发布了《重大事项停牌公告》（公 告编号：2017-119）； 2、2017年6月16日起公司因筹划资产出售且构成重大资产重组，进入重 大资产重组停牌并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-121）。公司自2017年6月9日起，连续停牌不超过一个月； 3、2017年7月8日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公 告编号：2017-148），经公司申请，公司股票自2017年7月10日起继续停牌， 预计停牌时间不超过1个月； 4、2017年8月8日，公司召开第九届董事会第五十四次会议，审议通过《关 于申请公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017 年8月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，同时公司发布了《重大资 产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-174）； 5、除上述之外，在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。详见公司披露的《中安消重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-132、2017-146、2017-154、2017-158、2017-167、2017-172、2017-178、2017-184、2017-187）。 三、公司终止重大资产重组的原因及对公司的影响 自启动本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产出售涉及的各项工作，包括组织中介机构开展尽职调查、审计、评估工作，以及与交易对方就交易方案、交易协议、交易细节等持续进行沟通和磋商。截至今日，公司不能按期出具重大资产重组预案的原因如下： 1、为能及时化解公司流动性风险，又能确保上市公司资产不被贱卖，公司就出售资产事项与多家意向购买方展开接触、沟通和谈判。但鉴于上市公司目前面临的实际情况，交易对方在谈判初始频频压价，并在款项支付，担保条款、交易周期、信息披露等方面设置苛刻条件，公司的谈判难度极大。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求以及重组预案格式指引，已经达成初步意向的交易对方需要向公司及中介机构提供资料信息，并在重组预案进行披露；同时部分意向交易对方需要履行的自身审批程序也未完成，如部分意向买家为国资公司，其需要向其所属的上级国资部门进行申请，并就此召开内部决策会议。 3、鉴于谈判条件的不断变化，公司及相关中介机构无法在规定时间内履行必要的审核程序，如对交易对方提供的资料信息真实性、齐备性及履约能力进行核查，并对其进行现场访谈；对交易方案涉及环节的可行性、可操作性进行论证；并在此基础上与各自内核部门沟通，以出具本次重组披露文件。 综上，公司无法如期在三个月内完成此次重组事宜并及时出具重组预案。为保护上市公司和全体股东的合法利益，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项，并将及时召开投资者说明会。本次资产出售事项尚在筹划阶段，公司尚未与交易对方达成出售协议，公司无须因终止筹划本次重大资产重组向交易对方承担任何违约责任。 同时，鉴于公司目前面临的实际情况，为增强公司流动性，化解公司资金链的可能风险，公司后续仍将继续推进相关资产出售事宜，并将根据上市公司信息披露的有关规定，及时履行信息披露义务。 四、承诺事项 根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、公司股票复牌的安排 公司将于2017年9月12日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会 召开情况的公告同时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。公司董事会对本次终止筹划重大资产重组给投资者造成的不便深表歉意，同时对各位投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 特此公告。 中安消股份有限公司 董事会 2017年9月8日