上海至正道化高分子材料股份有限公司对外担保管理制度 二零一七年九月 第一章 总则 第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、相关证券交易所股票上市规则等法律法规以及《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 的担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保， 不得相互提供担保。 第五条 公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的 提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序 第八条 被担保方应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险； （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 第九条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的。 （七）法律、法规、证券交易所相关规定或者公司章程规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 除第九条规定由股东大会批准以外的其他对外担保事项，均由董事会审批 的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。 第三章 对外担保的审查 第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作 为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定有关部门对被担保 方的经营及资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总裁审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。 第十三条 董事会对于被担保方的资信状况审查资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）有关被担保方经营状况和财务状况的相关资料； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保 的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第四章 担保合同的签订 第十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司相 关法律事务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十六条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人、担保人等当事方信息： （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）双方权利义务； （八）违约责任； （九）争议解决方式； （十）当事人认为需要约定的其他事项。 第十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关法律手 续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第十八条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。 第十九条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应 将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送至公司董事会办公室。 第五章 对外担保的风险管理 第二十条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进 行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 （二）公司相关部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第二十一条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，应及 时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人 财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人 应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任 的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第六章 对外担保的信息披露 第二十五条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后， 按相关证券交易所股票上市规则的要求，将有关文件及时报送证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。 第二十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及 时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第二十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第七章 责任人责任 第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损 失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十九条 公司董事，总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签 订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险 擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅 自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第八章 附则 第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十三条 本公司对外担保除本制度的规定外，还应遵守中国证监会、相关证券 交易所及其他相关监管机构法律、法规、规则及其不时修订的规定（以下简称“对外担保法律法规规定”）和公司章程的规定；若本制度与对外担保法律法规规定和公司章程的规定有任何不一致，以相关对外担保法律法规规定和公司章程的规定为准；本制度未尽事宜，按照对外担保法律法规规定和公司章程的规定执行。 第三十四条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。