上海至正道化高分子材料股份有限公司董事会议事规则 二零一七年九月 第一章 总则 第一条 为健全和规范上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人， 副董事长1人。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战 略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第六条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批： （一）除公司章程第四十一条规定的对外担保事项； （二）除公司章程第四十条第（十四）项和第（十五）项规定的交易事项；（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到公司章程第四十条第（十五）项规定的关联交易； （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总裁审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本规则规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第七条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。 第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议议案 第十条 董事、监事会、总裁均有权向公司董事会提出会议议案，提案 应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。 第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、 传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。若出现紧急情况，需要董事会 即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 第十七条 总裁、董事会秘书应列席董事会会议；监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；财务总监可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第十八条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时， 由副董事长主持。副董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十九条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真 审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的监事、总裁及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。出席会议的董事 应在会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第二十一条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外 担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第六章 会议记录 第二十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项； （八）记录人的姓名。 第二十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议 记录的保管期限为十年。 第七章 会议决议的执行 第二十七条 公司总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况 及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第八章 附则 第二十八条 本规则由董事会负责解释。 第二十九条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，如 遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。