上海至正道化高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 二零一七年九月 第一章总则 第一条为规范上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，防范内幕信息知情人和外部信息使用 人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、法规、规范性文件和《上 海至正道化高分子材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内 部制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会秘书负责公司内幕 信息的日常管理工作。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书作 为直接责任人，负责公司内幕信息的保密管理，在相关信息依法公开披露前负责 内幕信息知情人的登记入档和管理事宜。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第三条本制度所指内幕信息知情人，是指是指公司内幕信息公开前能直接 或者间接获取内幕信息的单位及个人： (一) 公司董事、监事、高级管理人员； (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (三) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； (四) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (五) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易 进行管理的其他人员； (六) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券 服务机构的有关人员； (七) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。 第四条本制度所称内幕信息，是指为内幕人员所知悉涉及上市公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息： （一） 《证券法》第七十五条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第 三十条所列如下重大事项： 1、 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任； 5、 公司发生重大亏损或者重大损失； 6、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无 法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭； 10、 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； 11、 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制 措施； 12、 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 16、 主要或者全部业务陷入停顿； 17、 对外提供重大担保； 18、 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益； 19、 变更会计政策、会计估计； 20、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、 公司分配股利或者增资的计划； 22、 公司股权结构的重大变化； 23、 公司债务担保的重大变更； 24、 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之 三十； 25、 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任； 26、 上市公司收购的有关方案。 （二） 公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业 绩快报内容； （三） 公司回购股份或以公积金转增股本的计划； （四） 公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划； （五） 中国证监会认定的其他内幕信息。 第三章内幕信息知情人的登记备案 第五条内幕信息知情人应当按照公司《内幕信息知情人登记表》格式填报 相关内容。 第六条公司各单位、部门及子公司应当指定专人负责汇总内幕信息在公开 前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，以及 内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向公司董事会秘 书报送《内幕信息知情人登记表》。 第七条公司建立内幕信息知情人档案信息。《内幕信息知情人登记表》、内 幕信息知情人档案等资料至少保存十年。 第八条内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、内幕 信息知情人的单位名称或姓名、身份证号码、任职情况、获取信息的时间及证券 监管部门要求的其他信息。 第九条公司董事、监事、高级管理人员、各单位、部门及子公司的有关负 责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书提供内 幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十条公司的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券 服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管 理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关 内幕信息知情人的变更情况。 第四章外部信息使用人管理 第十一条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外 部单位及其相关人员为公司外部信息使用人，同时也成为公司内幕信息知情人。 第十二条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送 要求予以拒绝。 第十三条 公司对外报送信息审批备案的流程： （一）公司依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填写《对外 报送信息审批表》，经部门负责人、分管领导（管理层）审批后报送董事会秘书， 董事会秘书审核批准后方可对外报送。 （二）经办人员还应将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登 记，填写《内幕信息知情人登记表》。经办人员还需及时对内幕信息加以核实， 以确保所填写的内容真实性、准确性；未能及时填报的，董事会秘书有权要求内 幕信息知情人于规定时间内填报；填报不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知 情人提供或者补充其它有关信息。 （三）公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供《保密提 示函》，提醒外部单位相关人员履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备 案。 第十四条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用 所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。公司应督促外部 信息使用人对其内部传递的文件、资料、报告等材料中涉及/使用的公司尚未公 开的重大信息采取有效的保密措施，同时外部信息使用人应当积极配合公司做好 内幕信息知情人登记备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完 整的内幕信息知情人信息。 第十五条 公司对外信息报送人应当告知外部单位及其相关工作人员，在因 保密不当致使重大信息被披露或者泄露时，应立即通知公司，公司应第一时间向 上海证券交易所报告，如需要公告的，公司应及时在指定的信息披露媒体上进行 公告。 第十六条 外部信息使用人如违规使用公司报送的相关信息，致使公司遭受 损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关 处理。 第五章保密管理和罚则 第十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公 开前，不得以任何形式对外泄露。 第十八条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按照公司保密工作规 定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。 第十九条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前， 不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十一条 非内幕信息知情人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息 知情，受本制度约束。 第二十二条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节 轻重依据公司奖惩制度对责任人给予相应的处罚；触犯国家有关法律法规的，依 法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。 第六章附则 第二十三条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上 市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政 法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对 本制度进行修订。 第二十四条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任 何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补 偿。 第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十六条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。 附件一 上海至正道化高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记表 序列内幕信息 身份证号码/证件号所在单位/知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息 登记时间 登记人 知情人员码 部门 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 姓名 注： 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件二 上海至正道化高分子材料股份有限公司 对外报送信息审批表 报送信息单位及部门 经办人及联系 电话 接收信息单位及部门 接收人（签字） 对外报送的信息内容 部门负责人意见 日期： 分管领导审核 日期： 董事会秘书审核 日期： 附件三 保密提示函 __________________： 本公司此次向贵单位/阁下报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证 监会、上海证券交易所等机构的相关规定及监管要求，提示如下： 1、贵单位/阁下应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。 2、贵单位/阁下接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密 义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信息，不利用所获取的信 息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。 3、贵单位/阁下获得本公司信息的人员，在相关文件中不得使用公司报送的未公开信 息，除非与本公司同时披露该信息。 4、贵单位/阁下获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露， 应立即通知本公司。 5、贵单位/阁下应向本公司会就将获得本公司信息的相关人员登记备案，以发生信息 泄露时调查之用。 6、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公 开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其 所知悉的本公司未公开信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票的，本公司将 向证券监管机构报告并追究其法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处 理。 特此提示！ 上海至正道化高分子材料股份有限公司 年 月日 附件三 回执 上海至正道化高分子材料股份有限公司： 我单位已收悉贵公司保密提示函，并将按照有关规定履行保密 义务。 此致。 签收人： 单位（盖章）： 年 月 日