上海至正道化高分子材料股份有限公司对外投资管理制度 二零一七年九月 第一章总则 第一条 为了加强上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照相关证券交易所的股票上市规则、上市公司规范运作指引等有关规定，特制定本制度。 第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资 等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价 出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且 能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第五条 本规定适用于公司全部的资产运用活动，包括资产运用的筹划、资产投 资、日常运营有关的如下交易事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)公司或上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第六条 对外投资的原则： (一)遵循国家法律、法规的规定； (二)符合公司的总体发展战略； (三)规模适度，量力而行，控制投资风险； (四)坚持效益优先的原则。 第七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制 投资风险、注重投资效益。 第二章 对外投资管理的组织机构 第八条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范 围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第九条 董事会战略与投资委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十条 公司董事长是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、 物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。 董事长可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十一条 公司董事长办公室为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门； 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第十二条 公司董事长办公室参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进 行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。 第十三条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程 等的法律审核。 第三章 对外投资的审批权限 第十四条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。 第十五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员 会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。 第十六条 公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托 理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十七条 公司发生的第五条规定交易（公司获赠现金资产、提供担保以及单纯 减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； （六）按照上海证券交易所股票上市规则的规定需要股东大会审议的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事 会审批通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十九条 除本制度第十七条、第十八条规定需要经董事会和股东大会审议通过 的对外投资事项外, 其他投资事项由董事长审批。 第四章 对外投资的决策程序及管理 第二十条 对外投资决策程序： (一)对于公司拟进行的长期投资，首先应由董事长办公室负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。企业管理部根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司董事长办公会讨论。 (二)公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司董事长办公室向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司董事长办公会讨论决定。 拟投资事项获得公司董事长办公会审批通过后，根据董事会、股东大会的审批权限，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议。 (三)公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。 (四)对已通过审议需进行投资的项目，由董事长办公室牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。 (五)公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第二十一条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十三条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第五章 对外长期投资的转让与收回 第二十四条 对外长期投资的转让与收回 (一)出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。 (二)出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； 3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 （三）在处置对外投资之前，董事长办公室须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事长、董事会或股东大会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 （四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十五条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会 计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十六条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财 务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十七条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题 要提出完整的整改建议。 第七章 对外投资的信息披露 第二十八条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《上海证券交易所 股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的相关规定对外进行信息披露。 第二十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第三十条 公司与同一交易方同时发生第五条第(二)项至第（四）项以外各项中 方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第三十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第十七、十八、十九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第三十二条 公司发生的交易仅达到第十七条第(三)项或者第(五)项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交 易所申请豁免适用第十七条提交股东大会审议的规定。 第三十三条 对于达到第十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到第十七条规定标准的交易，若公司或证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第三十四条 公司发生第五条规定的 “购买或者出售资产”交易时，应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第三十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十七、十八、十九的规定。 第三十六条 公司发生第五条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照第十七、十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十七条 十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用第十七、十八、十九条规定。已按照第十七、十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十八条 披露交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)与交易有关的协议书或者意向书； (三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； (四)交易涉及的政府批文（如适用）； (五)中介机构出具的专业报告（如适用）； (六)证券交易所要求的其他文件。 第三十九条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内 容： (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； (二)交易对方的基本情况； (三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； (四)交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； (五)交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明； (六)交易标的的交付状态、交付和过户时间； (七)进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）； (八)关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证； (九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途； (十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； (十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； (十二)中介机构及其意见； (十三)证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第四十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易 ，除中国证监会或证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露 和履行相应程序。 第八章附则 第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 本制度有关内容若与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。