上海至正道化高分子材料股份有限公司关联交易决策制度 二零一七年九月 第一章 总则 第一条 为保证上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定以及《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公 开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。 第三条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则。 第二章 关联人和关联交易的范围 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； (三) 由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司董事、监事及高级管理人员； (三) 第六条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。 第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 关联双方共同投资； （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七） 中国证监会或证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。 第十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会禁止的其他方式。 第三章 关联交易的决策程序 第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用本制度第十三条、第二十条的相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条、第二十条的相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上的关 联交易（提供担保除外），公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且占 公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易（提供担保除外），均 应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以下的关联交易（提供担 保除外）, 或者公司拟与关联法人达成总金额在 300 万元人民币以下或占公司 最近经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易（提供担保除外）, 由公司总 裁决定。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避的范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十五条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十八条 按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司 应当要求关联人予以回避： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款。公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的披露 第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关 联交易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第二十一条 公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对关联 交易标的进行评估或审计时： 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第二十二条 公司与关联人进行属于本制度第十条第（十一）至（十四）项 规定的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可向上海证券交易所申请豁免按照本制度的规定履行相关义务。 第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定 履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）上海证券交易所认定的其他情况。 第五章 附则 第二十八条 本制度与有关法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家法律、 法规及规范性文件为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。