上海医药集团股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会 会议文件 二零一六年十月二十日 目 录 一、上海医药集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程及注意事项 …… 1 二、上海医药集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议案 1、《上海医药集团股份有限公司关于选举周军先生为第六届董事会非执行董事的议案》 ………… 2 2、《上海医药集团股份有限公司关于修订 的议案》…………………………………………4 二○一六年第一次临时股东大会会议文件 1 上海医药集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议议程及注意事项 尊敬的股东： 欢迎您参加上海医药集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会。 一、会议议程 1. 宣布大会注意事项。 2. 董事会向股东大会报告议案。 议案一：《上海医药集团股份有限公司关于选举周军先生为第六届董事会非执行董事的议案》 议案二：《上海医药集团股份有限公司关于修订 的议案》 3. 股东及股东代表就议案质询（书面形式提交大会秘书处）。 4. 股东及股东代表投票表决。 5. 选票统计。 6. 宣布表决结果和股东大会决议。 7. 见证律师宣读法律意见书。 会议结束。 二、注意事项 1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。 2、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。 上海医药集团股份有限公司 二零一六年十月二十日 二○一六年第一次临时股东大会会议文件 2 上海医药集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议案一 上海医药集团股份有限公司 关于选举周军先生为第六届董事会非执行董事的议案 各位股东： 我受董事会委托，向本次股东大会报告关于选举周军先生为公司第六届董事会非执行董事的议案。 周杰先生因工作调动原因，不再担任公司董事长、执行董事、董事等一并职务。根据《中华人民 共和国公司法》、其他有关法律法规以及公司章程的有关规定，经股东推荐及董事会提名委员会建议， 董事会决定提名周军先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，任期至第六届董事会届满时止。根 据公司章程，关于选举周军先生为第六届董事会非执行董事的提议应作为一项普通议案提交股东大会 审议表决。 附：第六届董事会非执行董事候选人简历 上述议案，请予审议。 上海医药集团股份有限公司 董事会 二零一六年十月二十日 二○一六年第一次临时股东大会会议文件 3 附：第六届董事会非执行董事候选人简历 周军先生， 1969 年 3 月出生。南京大学文学士学位，复旦大学国际金融专业经济学硕士学位。经 济师职称。周军先生在证券、收购合并、金融投资、房地产、项目策划及企业管理等方面有逾 20 年 专业工作经验。分别自 2016 年 8 月、2009 年 4 月起担任上海实业控股有限公司（香港联合交易所有 限公司上市公司，股票代码 00363）副董事长兼行政总裁、执行董事，自 2014 年 6 月起担任上海市慈 善基金会下属上海盛太投资管理有限公司董事长，自 2012 年 7 月起担任浙江沪杭甬高速公路股份有 限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00576；伦敦港股编号 ZHEH；美国预托证券编 号 ZHEXY）独立非执行董事，分别自 2012 年 5 月、2009 年 3 月起担任上海实业（集团）有限公司执 行董事、副总裁，自 2012 年 5 月起担任上海实业环境控股有限公司（新加坡交易所上市公司，股票 代码 BHK）执行主席，自 2010 年 11 月起担任上实管理（上海）有限公司董事长，自 2010 年 7 月起担 任上海实业城市开发集团有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00563）执行董事， 自 2009 年 11 月起担任上海申渝公路建设发展有限公司董事长，自 2009 年 7 月起担任上海星河数码 投资有限公司董事长，自 2009 年 4 月起担任上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司董事长，自 2009 年 4 月起担任上海路桥发展有限公司董事长，自 2009 年 3 月起担任上实基建控股有限公司董事 长。同时，周军先生还是中国人民政治协商会议上海市委员会常务委员。曾任上实置业集团（上海） 有限公司副总经理、上海实业控股有限公司副行政总裁、上海联合实业股份有限公司副总经理、上海 星河数码投资有限公司董事总经理、上海实业（集团）有限公司投资策划部总经理等职。 除上文所披露者外，周军先生于股东大会通知日期前三年并无于任何其他上市公司担任任何董事 职位，亦无担任任何其他主要职务。除上文所披露者外，周军先生与本公司的任何董事、监事、高级 管理层或主要股东或控股股东概无任何关系。于股东大会通知日期，周军先生并无持有根据香港法例 第 571 章《证券及期货条例》第 XV 部所指之本公司的股份或相关股份之权益。 如周军先生当选为非执行董事，其任期将至第六届董事会任期届满时止，彼于该期内不会收取董 事袍金。 除上文所披露者外，并无任何其他有关选举周军先生为非执行董事的事宜须提请股东注意，亦无 任何其他事宜须根据香港上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 二○一六年第一次临时股东大会会议文件 4 上海医药集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议案二 上海医药集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 〔2013〕 110 号）、《中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号―上市公司章程指引（2014 年修订）》、 香港上市规则以及公司实际情况，董事会建议对公司章程依法作出如下修订： 章程 原文 修订为 第四条 公司住所为：上海市浦东新区张江 路 92 号 公司住所为：中国（上海）自由贸易 试验区张江路 92 号 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公 司股份可以自由转让，并不附带任何留 置权。 除法律、行政法规另有规定外，缴足 股款的公司股份可以自由转让，并不附带 任何留置权。 第一百�三条 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、 独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。 公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百�六条 在股票表决时，有两票或者两票以 上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 在投票表决时，有两票或者两票以上 的表决权的股东（包括股东代理人），不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。 第一四十六条 除了《上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外，董 事不得就任何通过其本人或其任何联系 除了《上市规则》附录三的附注 1 或 香港联交所所允许的例外情况外，董事不 得就任何通过其本人或其任何紧密联系 二○一六年第一次临时股东大会会议文件 5 人（定义见《上市规则》）拥有重大权 益的合约或安排或任何其他建议的董事 会决议进行投票；在确定是否有法定人 数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 若有大股东（定义见《上市规则》） 或董事在董事会将予考虑的事项中存有 董事会认为重大的利益冲突，有关事项 不应以传阅文件方式处理或交由辖下委 员会处理（根据董事会会议上通过的决 议而特别就此事项成立的委员会除外）， 而董事会应就该事项举行董事会。在交 易中本身及其联系人（定义见《上市规 则》）均没有重大利益的独立非执行董 事应该出席有关的董事会会议。 《必备条款》第 88 条 《上市规则》App3 Para 4(1), App 14A 1.8 人（定义见《上市规则》）拥有重大权益 的合约或安排或任何其他建议的董事会 决议进行投票；在确定是否有法定人数出 席会议时，其本人亦不得计算在内。 若有大股东（定义见《上市规则》） 或董事在董事会将予考虑的事项中存有 董事会认为重大的利益冲突，有关事项不 应以传阅文件方式处理或交由辖下委员 会处理（根据董事会会议上通过的决议而 特别就此事项成立的委员会除外），而董 事会应就该事项举行董事会会议。在交易 中本身及紧密联系人（定义见《上市规 则》）均没有重大利益的独立非执行董事 应该出席有关的董事会会议。 如交易为关 连交易（定义见《上市规则》），则本条 中“紧密联系人”应指“联系人”。 《必备条款》第 88 条 《上市规则》 13.44,App3 Para 4(1), App 14A 1.7 第一百五十七 条 董事会每年应至少召开四（4）次定 期会议，大约每季一（1）次。由董事长 召集，于董事会定期会议召开至少十 （10）日以前通知全体董事和监事。有 紧急事项时，经董事长或三分之一以上 董事或总裁提议，可召开临时董事会会 议。董事会定期会议不得以传阅书面决 议方式取得董事会批准。 董事会每年应至少召开四（4）次定 期会议，大约每季一（1）次。由董事长 召集，于董事会定期会议召开至少十四 （14）日以前通知全体董事和监事。有紧 急事项时，经董事长或三分之一以上董事 或总裁提议，可召开临时董事会会议。董 事会定期会议不得以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 第一百五十九 条 董事会定期会议的议程及相关会议 文件应全部及时送交全体董事，并至少 在计划举行董事会或其辖下委员会会议 日期的三（3）日前（或协定的其他时间 内）送出。 《意见》第 3 条 《上市规则》App 14 A6.1 董事会定期会议的议程及相关会议 文件应全部及时送交全体董事，并至少在 计划举行董事会或其辖下委员会会议日 期的三（3）日前（或协定的其他时间内） 送出。 董事会其他所有会议在切实可行的 情况下亦应采纳以上安排。 《意见》第 3 条 《上市规则》App 14 A7.1 第一百六十四 董事会应当对会议所议事项的决定 董事会及其辖下委员会的会议纪录， 二○一六年第一次临时股东大会会议文件 6 条 做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。独立董事所发表的意 见应在董事会决议中列明。董事会会议 记录作为公司档案保存，公司香港办事 处亦有一套完整的会议记录副本，保存 期限为十（10）年以上。 《必备条款》第 95 条 《上市规则》App14 A.1.5&A.1.6 应对会议上所考虑事项及达致的决定作 足够详细的记录，其中应该包括董事提出 的任何疑虑或表达的反对意见。 出席会议 的董事应当在会议记录上签名。独立董事 所发表的意见应在董事会决议中列明。董 事会会议记录作为公司档案保存，公司香 港办事处亦有一套完整的会议记录副本， 保存期限为十（10）年以上。 《必备条款》第 95 条 《上市规则》App14 A.1.4 &A.1.5 第二百四十二 条 董事会有权没收无人认领的股利， 但该权力在适用的有关时效期限届满前 不得行使。 董事会有权没收无人认领的股息，该 项权力只可在宣布股息日期后 6 年或 6 年 以后行使。 股东大会 议事规则 原文 修订为 第四十六条 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。 公司持有的公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。 公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十九条 在股票表决时，有两票或者两票以 上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 在投票表决时，有两票或者两票以上 的表决权的股东（包括股东代理人），不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。 董事会 议事规则 原文 修订为 第十条 董事会每年应至少召开四（4）次定 董事会每年应至少召开四（4）次定 二○一六年第一次临时股东大会会议文件 7 期会议，大约每季一（1）次。由董事长 召集，于董事会定期会议召开至少十 （10）日以前通知全体董事和监事。董 事会定期会议不得以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 期会议，大约每季一（1）次。由董事长 召集，于董事会定期会议召开至少十四 （14）日以前通知全体董事和监事。董事 会定期会议不得以传阅书面决议方式取 得董事会批准。 第十四条 董事会定期会议的议程及相关会议 文件应全部及时送交全体董事，并至少 在计划举行董事会或其辖下委员会会议 日期的三（3）日前（或协定的其他时间 内）送出。 董事会定期会议的议程及相关会议 文件应全部及时送交全体董事，并至少在 计划举行董事会或其辖下委员会会议日 期的三（3）日前（或协定的其他时间内） 送出。 董事会其他所有会议在切实可行的 情况下亦应采纳以上安排。 第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。独立董事所发表的意 见应在董事会决议中列明。 董事会及其辖下委员会的会议纪录， 应对会议上所考虑事项及达致的决定作 足够详细的记录，其中应该包括董事提出 的任何疑虑或表达的反对意见。 出席会议 的董事应当在会议记录上签名。独立董事 所发表的意见应在董事会决议中列明。 本议案须获得本次临时股东大会以特别决议形式通过后，方可生效。 上述议案，请予审议。 上海医药集团股份有限公司 董事会 二零一六年十月二十日