安徽乐金健康科技股份有限公司 关于以现金收购北京央广联合传媒投资有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项； 2、本次股权收购事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准； 3、本次交易不会对公司的财务、生产经营产生重大影响； 一、交易概述 安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乐金健康”）于2016年11月18日披露了《关于签署股权收购意向协议的公告》，拟收购黄勇伟、黄婷婷直接或间接持有的北京央广联合传媒投资有限公司（以下简称“央广联合”或“目标公司”）100%的股权。公司又分别于2017年01月10日和2017年08月14日披露了《关于签署股权收购意向协议进展公告》，以上具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。由于监管政策尚不明确，本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性，故为维护各方及广大股东利益，公司经与交易对方充分协商一致后，公司决定采用先以支付现金人民币20,000万元方式收购黄勇伟、黄婷婷和黄勇伟、黄婷婷共同持股的隆化佳达持有的北京央广联合传媒投资有限公司（以下简称“央广联合”）的21%股权。 公司于2017年09月12日与黄勇伟、黄婷婷和黄勇伟、黄婷婷共同持股的 隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“隆化佳达”）及央广联合共同签署了《安徽乐金健康科技股份有限公司与黄勇伟、黄婷婷、隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙）关于央广联合之股权收购协议》，公司拟向黄勇伟、黄婷婷和隆化佳达以支付现金人民币20,000万元方式购买黄勇伟、黄婷婷和隆化佳达持有的央广联合 21%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有央广联合21%股权。 2017年09月12日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八 次会议分别审议通过了《关于以现金收购北京央广联合传媒投资有限公司部分股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次收购资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、交易对方的基本情况 1、黄勇伟 黄勇伟，自然人，身份证号：3708**********7678，住址：山东省梁山县小路口镇岳庄村003号，持有央广联合16.7647%的股权。 2、黄婷婷 黄勇伟，自然人，身份证号：4108**********1525，住址：河南省济源市济水办事处南街二郎庙二巷七胡同7号，持有央广联合0.8823%的股权。 3、隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙） （1）统一社会信用代码：91130825MA0822T050 （2）企业类型：有限合伙企业 （3）执行事务合伙人:黄勇伟 （4）股权结构：黄勇伟股权比例95%，黄婷婷股权比例5% （5）公司地址：河北省承德市隆化县汤头沟镇汤头沟村小军大酒楼二楼205、206号 三、交易标的基本情况 1、企业名称：北京央广联合传媒投资有限公司 2、统一社会信用代码：91110105563656820L 3、企业类型：其他有限责任公司 4、成立日期：2010年10月25日 5、法定代表人：黄勇伟 6、注册资本：8500万人民币 7、住所：北京市朝阳区京顺路5号7号楼3层C308室 8、央广联合的股东及其持股情况： 名称 出资额（万元） 出资比例 黄勇伟 1425 16.7647% 黄婷婷 75 0.8823% 隆化佳达企业管理 咨询中心（有限合 7000 82.3530% 伙） 总计 8500 100% 9、央广联合近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币元 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 464,281,754.93 814,343,906.00 营业利润 66,367,248.9 104,902,499.77 净利润 50,531,395.66 77,776,132.20 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 664,466,417.02 660,072,652.97 负债总额 339,503,482.71 372,612,714.06 净资产 324,962,934.31 287,459,938.91 备注：上述央广联合2017年1-6月财务数据未经审计，2016年度财务数据 已经具有证券期货业务资格的安永华明会计师事务所审计，并出具了安永华明（2017）审字第61150928_B01号的《审计报告》。 四、交易协议的主要内容 乐金健康（以下简称“甲方”）于2017年09月12日与黄勇伟（以下简称 “乙方一”）、黄婷婷（以下简称“乙方二”）、隆化佳达（以下简称“乙方三”） 及央广联合（以下简称“丙方”）共同签署了《安徽乐金健康科技股份有限公司与黄勇伟、黄婷婷、隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙）关于北京央广联合传媒投资有限公司之股权收购协议》。 协议主要内容如下： （一） 标的和价格 1.1 甲方同意按本协议之约定受让乙方所持有的丙方 21%股权（以下简称 “标的资产”）且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。 1.2 各方同意，从乙方三名下转让丙方21%股权给甲方。 1.3 根据安永会计师事务所出具的丙方2016年度《审计报告》（编号安永 华明（2017）审字第61150928_B01号），2016年丙方实现净利润7777万元。 1.4 乙方和丙方承诺丙方2017年、2018年、2019年三年累计净利润不低 于27000万元，其中2017年度可实现实际净利润不低于8000万元、2018年度 可实现实际净利润不低于9000万元、2019年度可实现实际净利润不低于10000 万元，各方一致确认，以三年累计净利润作为业绩考核标准。 1.5 各方以本协议 1.3 条和 1.4 条的数据为依据，一致确认丙方估值为 95,238.10万元。 1.6 各方一致同意标的资产价格定为20000万元。 （二） 付款和确认 2.1 甲乙双方基于之前签订的《股权收购之意向协议》，乙方确认已经收 到甲方支付的合同保证金20000万元人民币。 2.2 各方确认，本协议生效后，前述保证金直接转成本协议标的资产价 款。 2.3 各方确认，本协议生效后，乙方为代替丙方收到标的资产价款。 2.4 各方确认，本协议生效后，甲乙双方签订的《股权收购之意向协议》 即自动终止，任何一方不得基于《股权收购之意向协议》向对方主张任何权利。 （三） 协议生效 本协议自各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效： 3.1 甲方董事会通过决议批准本协议及本次交易； 3.2 甲方股东大会通过决议批准本协议及本次交易或者获得上市公司监管 机构认可。 （四） 交割 4.1 各方同意，本协议生效之后，甲乙双方先办理央广联合 79%股权质押 的注销手续，乙方和丙方应随即办理将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续。待标的资产过户至甲方名下，甲乙双方再办理央广联合剩余股权质押的注销手续。 4.2 各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件 （包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则各方应当充分协商、积极配合、及时办理。 4.3 各方同意，标的资产交割应当在本协议生效且央广联合 79%股权质押 解除后三十日内完成。交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，乙方和丙方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。自标的资产根据本协议的约定完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起，甲方即拥有丙方 21%股权。工商登记变更完成后三十日内，双方配合办理完毕其余股权质押的注销手续。 （五） 业绩承诺与补偿 5.1 经各方协商，对本次交易中涉及的业绩承诺与补偿约定的合同义务， 由乙方承担。 5.2 乙方承诺丙方2017年度、2018年度、2019年度实际净利润数（本协 议所述的“实际净利润数”指由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的丙方合并报表中归属于母公司所有者的净利润）累计净利润不低于 27000万元（以下简称“承诺净利润数”）。其中 2017 年度可实现实际净利润不低于8000万元、2018年度可实现实际净利润不低于9000万元、2019年度可实现实际净利润不低于10000万元，若三年净利润累计低于业绩承诺，将按5.4条执行。 5.3 各方确认，乙方和丙方应当在2017年度、2018年度、2019年度的次 年3月31日之前聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对丙方进行审 计，并出具审计报告。 5.4 乙方保证自本协议生效之日起，对本协议 5.2 条中的承诺净利润数的 实现承担保证责任，若 2017-2019 年未能实现业绩承诺总额的90%，甲方有权 要求乙方于最后一期审计报告出具后30日内，按下述方式之一履行补偿或回购 股权：5.4.1 按下述方式计算股权补偿比例 股权补偿比例＝甲方出资额（20000 万元）÷[（实际累计净利润÷承诺累 计净利润数）× 公司估值（95,238.10万元）]-甲方的持股比例（21%） 5.4.2 按下述方式计算股权回购金额 股权回购金额=转让价款（20000万元）×（1+回购利率10%÷365×累计天 数）-甲方在业绩承诺期收到的现金红利 【注：累计天数计算是从本投资协议生效之日起至乙方完成回购之日止】 5.5 经双方一致同意，在业绩承诺期内乙方可提前回购甲方所持央广联合全部股权，股权回购金额计算与 5.4.2 的约定一致，累计天数的计算起始日一致，截止日乙方提出回购之日。 5.6 若央广联合（或其所属公司/资产）在协议期内启动IPO或甲方启动并 购重组，本协议中与监管政策不一致的条款，在合法合规的情况下甲方应配合乙方调整。 （六） 医疗健康行业合作规划 6.1 丙方充分发挥自身全媒体营销和健康产品服务提供商的优势，为甲方 的健康产品与健康服务提供多元化的媒体资源进行宣传推广、丰富产品销售渠道，提高甲方健康产品与健康服务在国内的市场占有率，打造乐金健康家庭健康系统解决方案的全国知名度。 6.2 丙方将利用电视媒体资源和团队资源共同推进甲方地面健康连锁的网 络建设，通过电视媒体导流健康产品和健康服务，形成电视媒体宣传-线上电商导流-线下健康网络营销的立体网络化商业结构。 6.3 丙方投资的北京天健医院，目前重点开展中医治疗和康复，覆盖肿 瘤、消化、呼吸等学科，现有多名知名中医专家，在肿瘤康复方面已经逐步形成一定的优势资源，未来甲乙双方利用各自的优势，逐步在全国范围内复制此种经营模式。 6.4 为了满足甲方大健康产业布局的需求，丙方聚焦肿瘤学科，在现有的 与北京三甲医院知名专家为首的医疗团队组建 3 个医生集团的基础上，继续布 局中医肿瘤医生集团，不断增加医生集团的数量，在肿瘤的中西医治疗和康复方面，通过专业优势，制定学科标准，逐步搭建集医、研、教、产为一体的顶级专科医疗集团体系，通过体系的辐射，完成肿瘤学科在全国多级医疗机构的布局和渠道建设，成为行业和学科的龙头企业。 6.5 甲丙双方利用自身的客户资源，建设健康数据及服务平台：利用现有 媒体资源和渠道，通过互联网技术，对健康人群的流量进行管理和服务，包括提供优质的健康产品销售、原创健康内容、轻问诊、预约专家，为客户提供服务；同时，利用内容和渠道优势，协助医疗机构和医生集团进行品牌建设和传播，着眼大健康行业数百亿营销市场，逐步形成健康预防、治未病、健康检测、健康管理系列的垂直健康行业核心能力，成为家庭健康系统解决方案的领先者。 （七） 其他 7.1 本协议附件一所列丙方参控股公司为丙方资产价值的重要组成部分， 尤其是健康业务相关资产和业务是各方合作的基础和未来双方合作发展的潜力所在，乙方和丙方有义务将健康业务板块做大做强。 7.2 在本协议承诺期内，乙方和丙方出售健康板块业务和资产，需事先书 面告知甲方，甲方会按照经营发展的需要与乙方一起根据《公司法》及公司章程的规定履行相关程序。 五、本次交易对上市公司的影响 目前公司在媒体资源和营销宣传能力方面较弱，标的公司自身主营业务稳健、相关健康板块布局合理，公司可以利用标的公司多元化的媒体资源进行宣传推广、丰富产品销售渠道。公司还可以通过标的公司的渠道和团队资源，共同推进地面健康连锁的网络建设，形成电视媒体宣传-线上电商导流-线下健康网络营销的立体网络化商业结构，此商业结构和公司打造家庭健康系统解决方案的发展规划有着较强的协同性和拓展性。 标的公司现有的知名中医专家资源和医院、医生集团资源填补了公司在健康诊疗领域的不足，完善了公司大健康产业链的建设。可以有效的将健康产品生产、健康产品销售和轻问诊、原创健康内容、预约专家、中医诊疗等健康服务有机的结合起来；未来公司将利用标的公司在健康数据及健康服务平台的优势和现有的媒体渠道优势，共同打造医疗机构和医生集团的品牌建设，着眼大健康行业数百亿营销市场，逐步形成健康预防、治未病、健康检测、健康管理系列的垂直健康行业核心能力，使上市公司成为家庭健康系统解决方案的领先者。 本次拟收购事项符合公司未来战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、风险提示 本次投资可能面临标的公司业绩对赌不达标、医疗板块发展不达预期及投资风险、管理风险、业务经营风险等，敬请广大投资者注意投资风险。公司将不断完善目标公司的治理结构，加强内部控制和风险防范的建立运行，促进目标公司的稳健发展。 七、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于公司第四届董事会十一次会议相关事项的独立意见; 4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）安永华明（2017）审字第61150928_B01号的《审计报告》 5、公司与黄勇伟、黄婷婷、隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙）关 于北京央广联合传媒投资有限公司之股权收购协议。 特此公告。 安徽乐金健康科技股份有限公司 董事会 2017年09月12日