北京市中伦（深圳）律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 控股股东一致行动人增持公司股份的 法律意见书 二�一七年九月 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层 邮政编码：518026 10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China 电话/Tel：(86755)33256666 传真/Fax：(86755)33206888/6889 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 控股股东一致行动人增持公司股份的 法律意见书 致：海思科医药集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东的一致行动人申萍增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意公司将本法律意见书作为控股股东本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、增持人的主体资格 1．增持人 本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人之一王俊民的配偶申萍，基本信息如下： 申萍，女，1971 年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，住所位于成都市 青羊区八宝街，身份证号码为51010319711127XXXX。 根据增持人陈述并经本所律师核查，增持人不存在以下情况：（1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；（2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所认为，增持人是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、增持人本次增持的情况 1．本次增持前增持人的持股情况 本次增持前，申萍计持有公司股份62,363,847股，占公司总股本的5.77%。 2．本次增持计划的具体内容 2017年6月13日，公司发布《海思科医药集团股份有限公司关于控股股东 一致行动人增持公司股份的公告》，公司控股股东之一王俊民之配偶申萍于2017 年6月12日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份， 自此次增持之日起不超过 3 个月内有可能继续通过深圳证券交易所允许的方式 增持公司股份，增持总数不超过公司总股本的1%。 3. 本次增持情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人于本次增持期间通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股票的情况如下： 时间 增持股票股数 增持股票占公司 (股) 股本的比例 2017-08-24 364,900 0.0338% 2017-07-14 250,100 0.0232% 2017-07-11 215,100 0.0199% 2017-06-12 75,838 0.0070% 合计 905,938 0.0839% 根据增持人陈述，截至2017年9月12日，本次增持已到期终止。 4．增持人目前的持股情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申萍持有公司股份63,269,785股，占公司总股本的5.86%。 综上所述，截至本法律意见书出具日，增持人系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，王俊民持有公司股份399,550,400股，占公司总股本的36.99%；范秀莲持有公司股份223,465,600股，占公司总股本的 20.69%；郑伟持有公司股份 170,877,600 股，占公司总股本的15.82%；申萍持有公司股份62,363,847股，占公司总股本的5.77%；王俊民先生参与投资的西藏信托有限公司－西藏信托－鼎鑫融盈集合资金信托计划持有公司股份9,886,568股，占公司总股本的0.92%。王俊民、范秀莲、郑伟系一致行动人共同控制公司，申萍系王俊民一致行动人，王俊民、范秀莲、郑伟及申萍在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，本次合计增持公司股份905,938股，占公司已发行股份的0.084%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。公司总股本超过4亿元，本次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%。 基于上述，本所认为，增持人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%的，增持人完成增持后，增持人及其一致行动人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2017年6月13日发布《海 思科医药集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》就增持人、增持金额、增持目的及计划、增持时间及承诺事项等做出披露；公司将于2017年9月14日发布《海思科医药集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施结果的公告》，就增持人本次增持具体情况做出披露。 本所认为，截至本法律意见书出具日，就本次增持，公司已履行了相关的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所认为： 1．增持人是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格； 2．截至本法律意见书出具日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 3．增持人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%的，增持人完成增持后，增持人及其一致行动人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，次页为签署页） （本页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于海思科医药集团股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所负责 人： （赖继红） 经办律师： （庄浩佳） （彭观萍） 二�一七年九月十三日