证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2017-046 引力传媒股份有限公司 关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”）60%的 股权（以下简称“本次交易”） ● 投资金额：28,800.00万元 ● 特别风险提示：广告行业竞争激烈，人才流动性较高，会给标的公司业 务发展及核心竞争力的进一步提升带来一定风险 一、对外投资概述 2017年9月 13 日，公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（以下简称“合 伙企业”）、黄亮、刘晓磊和张霞签署了《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》结果，经与交易对方协商一致确认，本次拟以现金方式购买合伙企业、刘晓磊、张霞合计持有的上海致趣60%的股权，转让对价为人民币28,800.00万元。 本次交易完成后，上海致趣的股权结构将变更为：公司持股60%；合伙企业 持股40%，上海致趣成为公司的控股子公司。 本次交易不构成关联交易或重大资产重组。 2017年 9月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购 上海致趣广告有限公司60%股权的议案》（详见公司 2017年9月14日于上海 证券交易所网站的 2017-043号公告），根据公司章程，本次交易须提交公司股 东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）宁波保税区致趣投资合伙企业 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙），成立于2017年8月7日，其 统一社会信用代码为 91330201MA2935AK6X，执行事务合伙人为艾孟涛。合伙企 业的合伙份额为人民币100万元，艾孟涛持有合伙企业1%的财产份额；黄亮为 合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业86.5%的财产份额；华为为合伙企业的有 限合伙人，持有合伙企业12.5%的财产份额。合伙企业成立至今未开展业务。 （二）黄亮 性别：男 国籍：中国 身份证号码：11010819791024XXXX 住址：北京市海淀区XXX （三）刘晓磊 性别：男 国籍：中国 身份证号码：32040419790401XXXX 住址：北京市朝阳区XXX （三）张霞 性别：女 国籍：中国 身份证号码：65232519750209XXXX 住址：北京市海淀区XXX 本次交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、投资标的基本情况 （一）上海致趣基本情况 名称 上海致趣广告有限公司 类型 有限责任公司（国内合资） 住所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3638号3幢1156室 法定代表人 黄亮 注册资本 1000万元人民币 成立日期 2014年5月23日 统一社会信用代码 913101143014206742 营业期限 2014年5月23日至2034年5月22日 设计、制作、代理、发布各类广告，网络科技（不得从事科技中介）， 广告行业信息服务平台系统服务，工具软件服务，软件开发，云软件 服务，礼仪服务，展览展示服务，图文设计，商务咨询，企业管理， 经营范围 投资咨询（除金融、证券），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 实业投资，文化艺术交流策划，公共活动组织策划，企业形象策划， 电子产品、办公用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股东 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙） 刘晓磊 张霞 认缴出资额（人民币） 800万 140万 60万 认缴出资占注册资本 80% 14% 6% 的比例 （二）上海致趣的权属情况 截止本公告日，上海致趣股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）上海致趣最近一年又一期财务数据（人民币元） 项目 2017年1-6月份 2006年度 备注 资产总额 286,085,958.82 237,469,900.62 负债总额 215,115,311.09 176,515,075.56 所有者权益 70,970,647.73 60,954,824.46 营业收入 210,954,736.69 414,260,637.24 净利润 10,015,823.27 40,510,386.26 以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了中兴财光华审会字[2017]第210102号《审计报告》。 （四）上海致趣评估情况 2017年9月12日，具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限 公司出具的中联评报字[2017]第1626号《资产评估报告》，截止评估基准日2017 年 6月 30日，上海致趣股东全部权益账面价值 6,783.10万元，评估值 48,081.06万元，评估增值41,297.96万元，增值率608.84 %。 四、 对外投资合同的主要内容 （一）协议各方及协议价格 本次交易的交易对方信息及交易价格，详见本公告“一、对外投资概述”和“二、交易对方基本情况”。 （二）支付方式 本次交易以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下： 本次交易的交易对价分五笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的30%，总计人民币86,400,000元；第二笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币 57,600,000 元；第三笔交易对价为本次交易对价的 15%，总计人民币43,200,000元；第四笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币43,200,000元；第五笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币57,600,000元。 （三）转让方利润预测及业绩补偿安排 1、利润承诺和业绩补偿的期间 本次交易的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即2017年度、2018年度、2019 年度和2020年度。 2、业绩承诺 根据合伙企业和上海致趣实际控制人黄亮（以下合称为“补偿义务人”）对标的资产盈利情况的预测，补偿义务人向公司作出业绩承诺，上海致趣及上海致趣的全资子公司北京知趣科技有限公司、霍城挚趣广告有限公司、江西挚趣广告有限公司（以下合称为“目标集团”）2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）： 年度 净利润（单位：人民币元） 2017 40,000,000.00 2018 48,000,000.00 2019 57,600,000.00 2020 69,120,000.00 3、业绩补偿 若目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实 际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于补偿义务人承诺的对应年度的净利润承诺数的，补偿义务人应当根据本协议的约定以向公司支付现金的方式进行补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下： 年度业绩承诺现金补偿金额=Max{ [(截至当年年末累计承诺净利润数-截至 当年年末累计实际净利润数)/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]-已补偿现金数；[（当年承诺净利润数*当年最低完成率-当期实际净利润数）/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]；0}。 目标集团业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每 一年度的当年最低完成率分别不低于目标集团当年度净利润承诺数的 100%、 80%、80%、70%。 4、补偿义务人责任 在本次交易中，合伙企业和黄亮应当分别就对方在本次收购项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向引力传媒承担连带责任。 5、滚存利润的安排 就目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的50%，应当 在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由原股东享有；目标集团截至 2016 年12月31日经审计的累计未分配利润的50%，由公司享有，但公司同意将该部 分利润用于目标集团的日常经营使用，不就该部分利润进行分配；2017年1月1 日后，目标集团的所有利润将由公司享有。 6、股票购买 合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价对应的款项分配予黄亮，黄亮应当使用相关资金通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买公司股票，黄亮购买公司股票的总金额应当不低于人民币贰仟肆佰万元（RMB24,000,000）。自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，未经公司书面同意，黄亮不得以任何形式对其购买的公司股票进行转让、质押或设立其他权益负担。 7、应收账款的扣除 为更为有效的降低目标集团的坏账风险，各方同意在本协议中对目标集团截至2019年12月31日和2020年12月31日的应收账款余额超过一定比例和期限未及时收回的部分，合伙企业和黄亮有义务进行现金补偿或者公司从尚未支付的股权转让款或业绩奖励中进行扣除。 8、进一步收购 各方同意在完成本次交易后，公司有权要求合伙企业向公司出售其持有的上海致趣剩余40%股权。 9、违约责任 一般违约责任。本次交易各方任何一方违反交易协议的约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。 违约责任范围。本协议任何一方根据协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用。 独立条款。本协议项下约定的所有违约条款，包括但不限于违约责任条款及违约金条款均是相互独立的，即一方根据本协议的某一违约条款向另一方主张违约责任或违约金的，不影响其根据本协议的其他违约条款向另一方主张其他违约责任或违约金。 责任限制。补偿义务人应当向公司支付的现金补偿，不应超过本次交易的转让对价总金额。同时，交易对方应当向公司支付的损害赔偿金、逾期违约金，不应超过本次交易的转让对价总金额。 10、争议解决 因本协议或本协议的履行引起的任何分歧和争议，应首先各方协商解决。如各方在争议发生后三十（30）日内无法协商或协商未成，任何一方有权将前述分歧和争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。 11、生效 本协议自下列条件全部满足之日起生效： (a) 受让方法定代表人及合伙企业执行事务合伙人签字并加盖受让方及 合伙企业公章，及黄亮、刘晓磊、张霞签字； (b) 受让方董事会批准本次股权转让； (c) 受让方股东大会批准本次股权转让。 五、对外投资对上市公司的影响 上海致趣主营移动媒体营销，联合了国内优质的社交媒体及移动应用，通过“兴趣营销”、“场景营销”实现品牌和用户的友好沟通，不但与业内各大 4A公司如GroupM、Vivaki、OMG、电通安吉斯等建立了持久合作关系，还拥有服务众多一线品牌的客服、策划、创意团队，曾经为路虎、东风日产、现代、NIKE、华为、Vivo、魅族等400多个一线品牌策划执行移动营销活动。上海致趣也同时拥有众多优质媒体的独家或核心广告代理资质，帮助优质媒体快速实现商业化变现，服务过的独家媒体包括豆瓣、知乎、网易云音乐、娱票儿、ONE一个、雪球、课程格子、乐动力等，同时也是携程、美图、36氪、蚂蜂窝、快看漫画、美柚、一直播、小咖秀等众多优质媒体的核心代理公司。自成立以来，长期合作的优质移动媒体已经超过100家，并建立了致趣媒体营销智能推荐平台。 本次交易完成后，上海致趣将成为公司的控股子公司，公司可借助其在互联网尤其是移动互联网的品牌优势，助力公司在移动互联网领域与公司传统广告代理业务的有效结合，加强公司在移动端的数字营销竞争力，进一步完善公司整合营销传播产业链，同时本次交易也能够提高公司的盈利能力，为股东创造更好的回报。 六、对外投资的风险分析 （一）投资标的相关风险 1、市场竞争加剧的风险 随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际 4A 广告公 司不断进入到我国市场，本土的一些广告公司也不断向综合型广告公司发展，新型的广告传播模式不断涌现。标的公司不但要与具有一定规模的市场细分领域广告代理公司竞争，还要与国际 4A 广告公司、本土大型综合性广告公司竞争，面临着广告行业市场竞争加剧的风险。 2、人才流失风险 广告行业属于人才密集型产业，专业的广告业务核心人才是标的公司核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来标的公司一直注重人才队伍的建设和引进，未来随着标的公司业务快速增长对专业广告人才以及管理人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，行业人才流动性较高，如果未来标的公司核心业务人员大量流失，或不能引进足够的人才，将会给标的公司业务发展及核心竞争力的进一步提升带来风险。 3、盈利能力波动风险 尽管交易对方对标的公司2017年-2020 年的盈利能力做出了增长的承诺， 而标的公司的实际盈利能力将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。 （二）为应对上述风险拟采取的措施 标的公司从素材设计到定制化创意互动，再到高度结合产品自身功能和内容的原生广告， 通过兴趣标签、技术算法实现数据挖掘，将“艺术”与“技术”结合，做出让用户喜欢的广告，做有品质、有价值的数字营销，以提高自身竞争优势。另外，标的公司未来将在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。 七、报备文件 1、《有关上海致趣广告有限公司的股权转让协议》； 2、《有关上海致趣广告有限公司的盈利预测补偿协议》； 3、《资产评估报告书》（报告编号：中联评报字[2017]第1626号）； 4、《审计报告》（报告编号：中兴财光华审会字[2017]第210102号）。 特此公告。 引力传媒股份有限公司董事会 2017年9月13日