证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2017-104 百洋产业投资集团股份有限公司 关于放弃参股公司股权转让优先购买权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）持有参股公司广东明 洋明胶有限责任公司（以下简称“明洋明胶”）的32.971%股权。公司收到明洋明 胶第一大股东神州易桥信息服务股份有限公司的通知，其拟将持有的明洋明胶 67.029%股权，以4,848.82万元的价格转让给深圳德木实业有限公司，公司同意其 转让并放弃上述股权的优先购买权。 因公司董事长孙忠义先生、公司董事会秘书欧顺明先生担任明洋明胶的董事，明洋明胶为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次放弃参股公司明洋明胶股权转让优先购买权构成关联交易。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2017年9月14日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事孙忠义先生、蔡晶女士（孙忠义先生配偶）在审议上述议案时回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十七次会议决议公告》等相关公告。 二、参股公司的基本情况 1、明洋明胶概况 公司名称：广东明洋明胶有限责任公司 类型：其他有限责任公司 住所：化州市工业园区30米大街 法定代表人：黄海勇 注册资本：人民币柒仟叁佰贰拾万元 成立日期：2010年10月08日 经营范围：明胶及其相关产品的研发、生产及销售（法律、法规规定需办理生产许可证经营的，需取得国家有效许可证方可生产经营）；自产产品的出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的凭有效许可证经营）；鱼皮、鱼鳞购销。 2、明洋明胶最近一年又一期财务状况 单位：元（人民币） 2016年度（或2016年12月31日） 2017年度二季度（或2017年6月30日） 项目 经审计 未经审计 资产总额 75,810,163.77 72,167,494.35 负债总额 23,960,462.95 23,875,755.08 银行贷款总额 - - 流动负债总额 23,960,462.95 23,875,755.08 非流动负债合计 - - 净资产 51,849,700.82 48,291,739.27 营业收入 16,857,163.68 6,880,805.40 净利润 -3,715,559.22 -3,557,961.55 三、交易对方的基本情况 1、出让方的基本情况 企业名称：神州易桥信息服务股份有限公司 类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资) 住所：青海省西宁市东兴路19号 法定代表人姓名：彭聪 注册资本：柒亿陆仟伍佰柒拾玖万玖仟叁佰伍拾叁圆整 成立日期：1996年09月24日 营业期限：长期 经营范围：信息技术开发、推广、服务、咨询与转让；研制、开发多媒体网络信息系统软件、多媒体网络工程设计咨询、企业中介代理并提供相关的技术、管理和咨询服务；明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊(保健品、化妆品)、杂骨收购、胶原蛋白肠衣等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、受让方的基本情况 公司名称：深圳德木实业有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市宝安区新安街道建安路综合楼1栋D座二层206 法定代表人：赫纯 注册资本：人民币柒仟万元 成立日期：2017年07月10日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询；旅游信息咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；文化艺术交流策划；企业营销策划；会务策划；展览展示策划；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^医药信息咨询；医疗器械信息咨询。 本次股权转让的受让方深圳德木实业有限公司与上市公司无关联关系，其系出让方控股股东天津泰达科技投资股份有限公司的子公司。 四、 交易定价及支付方式 本次股权转让的交易价格拟定为4,848.82万元，不低于明洋明胶本次评估基 准日（2017年6月30日）的账面净资产，转让股权交易价格最终以评估结果为准。 五、放弃优先购买权对公司的影响 鉴于公司战略发展的方向，公司决定放弃本次明洋明胶股权转让的优先购买权，公司持有明洋明胶的出资比例未造成影响，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。 六、年初至披露日，公司与关联方发生关联交易情况 年初至披露日，公司与关联方明洋明胶未发生关联交易。 七、独立董事意见 1、独立董事的事前认可意见 公司独立董事认为：公司放弃此次参股公司明洋明胶股权转让的优先购买权未违反相关法律法规的规定，本次股权转让交易价格的定价方式合理，也不影响公司持有广东明洋明胶有限责任公司的出资比例。因此，我们同意将《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。 2、独立董事的独立意见 公司独立董事认为：公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司放弃本次股权转让的优先购买权不影响公司持有明洋明胶的出资比例，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此我们同意公司放弃明洋明胶股权转让优先购买权。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第十七次会议决议 2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见 3、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 特此公告。 百洋产业投资集团股份有限公司董事会 二�一七年九月十四日