证券代码：000726200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2017-035 鲁泰纺织股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司(以下简称“鑫胜热电”)受让淄博鲁诚纺织投资有限公司(以下简称“鲁诚公司”)持有的淄博诚舜热力有限公司(以下简称“诚舜热力”)98%股权。双方于2017年9月15日在淄博市淄川区签订股权转让协议。诚舜热力是由鲁诚公司和鑫胜热电合资设立的一家城市供热公司，其中鲁诚公司投资占98%，鑫胜热电投资占2%，其主要供热热源为购买鑫胜热电提供的热水，为了减少日常关联交易，鲁诚公司决定将其持有的诚舜热力的股权全部转让给鑫胜热电。 2、鲁诚公司为本公司第一大股东，鑫胜热电为本公司全资子公司，均为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3、2017年9月15日公司第八届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司受让淄博鲁诚纺织投资有限公司持有的淄博诚舜热力有限公司98%股权的议案》，公司关联董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决，该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益 的情形。 本次关联交易总金额为2,343.0428万元，属于公司董事会的决策权限 范围， 不需要提交股东大会审议批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、淄博鲁诚纺织投资有限公司注册资本为6,326万元，法定代表人为刘德 铭，亦为实际控制人。注册地址：淄博市高新技术开发区鲁泰大道61号。税务 登记证号码:91370303164200391J。经营范围：以自有资金对外投资；纺织品、针织品、服装制造、销售；货物进出口；设备租赁；自有房屋、土地租赁；图文设计、制作；代收话费；代收通讯费。 2、截止2016年12月31日，鲁诚公司总资产85,391 万元、净资产79,240万元、 2016年实现营业收入17,785万元、净利润11,032万元。 3、鲁诚公司为本公司第一大股东，鑫胜热电为本公司全资子公司，均为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、诚舜热力是由鲁诚公司和鑫胜热电于2009年10月合资设立的一家城市供热公司，其中鲁诚公司投资占98%，鑫胜热电投资占2%。诚舜热力是依法登记注册的企业法人，注册资本800万元，注册地：淄川区松龄西路。不存在资产重大争议、诉讼或仲裁事项。 2、诚舜热力截止2017年6月30日的净资产账面价值为1359.75万元，鲁诚公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年6月30日为评估基准日，对诚舜热力公司净资产进行评估，评估值为2390.86万元。 3、截止2016年12月31日，诚舜热力总资产5766.11 万元、净资产3308.74 万元、2016年实现营业收入1525.59万元、净利润331.37万元。截止2017年6月30日，诚舜热力总资产5413.12 万元、净资产1359.75万元、2016年实现营业收入1077.06万元、净利润250.01万元。（以上数据已经审计） 4、鲁诚公司所持有的诚舜热力 98%股权真实合法，并拥有完全、有效的处 分权，不存在质押等权利瑕疵。 5、本次关联交易将导致上市公司合并报表范围变更，日常关联交易减少，净资产增加，对上市公司财务状况和经营业绩影响较小。诚舜热力没有对外提供担保及关联方资金占用等情况。 四、交易的定价政策及定价依据 选聘具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司，以2017年6月30日为评估基准日，以资产基础法对诚舜热力净资产进行评估，评估值为2390.86万元，公允的反映了主要管道资产的价值，选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论公平合理。按照鲁诚公司转让的股权比例，上述股权转让的价格为2390.86万元×98%＝2343.0428万元。 上述关联交易获得了独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。 五、交易协议的主要内容 公司全资子公司鑫胜热电就购买鲁诚公司持有诚舜热力的全部98%股权，于2017年9月15日在淄博市淄川区签订股权转让协议，主要内容如下： 1. 转让价格按照诚舜热力净资产评估值确定，即股权转让的价格为2390.86 万元×98%＝2343.0428万元。 2.付款方式及时间：协议生效之日起30日内，按照转让协议支付转让价款。 3.自支付股权转让价款之日起，鑫胜热电取得上述股权对应的股东权利，同时鲁诚公司不再享有任何股东权利。 4.股权变更：支付全部转让价款之日起协助诚舜热力及鑫胜热电办理有关股东的工商登记变更手续。 5.合同生效时间：协议自双方法定代表人(授权代表)签字并加盖公章并经过双方董事会批准后生效。 6.合同签署时间为：2017年9月15日。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置，土地租赁等情况。 七、交易目的和影响 1、交易目的：鲁诚公司将其持有的诚舜热力的股权全部转让给鑫胜热电，可以减少公司日常关联交易。 2、对上市公司的影响：本次交易购买的诚舜热力的股权系按照资产评估价格交易，定价公允合理，未损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况和经营业绩无不良影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2,218.71万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本项关联交易发表如下独立意见：公司全资子公司鑫胜热电就购买鲁诚公司持有诚舜热力的全部 98%股权的关联交易在董事会审议之前已经过独立董事的认可；上述关联交易是公司为了减少日常关联交易发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性；董事会审议本次关联交易时关联董事回避表决，相关程序符合公司法等法律、法规和公司章程的规定；本次交易按照评估价格定价，选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论公平合理。 十、备查文件 1．董事会决议； 2．独立董事意见； 3．股权转让协议； 4．评估报告。 鲁泰纺织股份有限公司董事会 2017年9月16日