浙江天册律师事务所 关于 浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 TCYJS2017H0953号 致：浙江三花智能控制股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任三花智控本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，已就本次重组事宜出具了编号为“TCYJS2017H0300号”的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2017H0684 号”的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为“TCYJS2017H0776 号”的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、编号为“TCYJS2017H0954 号”的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》、编号为“TCYJS2017H0980 号”的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，本所律师现就三花智控本次交易的实施情况出具本法律意见书。 第一部分声明事项 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本所及经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。 3、本所及经办律师同意将本法律意见书作为浙江三花智能控制股份有限公司本次交易申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。 6、本法律意见书仅供浙江三花智能控制股份有限公司为本次交易向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报备之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 7、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及其补充法律意见书使用的简称含义相同。 第二部分正文 一、本次交易方案概述 根据三花智控第五届董事会第二十三次临时会议、第五届董事会第二十四次临时会议、2017年第一次临时股东大会、《浙江三花智能控制股份有限公司2016年度权益分派实施公告》、《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》及《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》等相关文件资料，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下： （一）发行股份购买资产 三花智控采取发行股份方式购买三花绿能持有的三花汽零100%股权，三花汽零100%股权的交易价格为215,000万元。 本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次临时会议决议公告日，发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2017年4月12日）前60个交易日公司股票交易均价的90%，即9.62元/股。 鉴于三花智控在定价基准日至发行期间，已于2017年4月24日实施完毕2016年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，具体如下： 本次发行股份购买资产的发行价格由9.62元/股调整为9.32元/股，向交易对方发行的股份数量由223,492,723股调整为230,686,695股。 （二）发行股份募集配套资金 三花智控向不超过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过132,231万元，配套募集资金用于年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目、新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目、新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目、扩建产品测试用房及生产辅助用房项目、支付本次交易中介机构费用。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 综上，本所律师认为，本次交易的相关方案符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 二、关于本次交易的批准和授权 （一）三花智控的批准及授权 2017年4月11日，三花智控召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的各项议案，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。 2017年4月17日，三花智控召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《三花智控与三花绿能签订 的议案》，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。 2017年4月27日，三花智控召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用 第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合 第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易符合 第四条的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》、《三花智控与三花绿能签订附生效条件的 以及 的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《三花智控与三花绿能签订 的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）三花汽零的内部批准 经核查，三花汽零股东三花绿能已作出股东决定，同意三花智控采取发行股份方式收购三花绿能持有的三花汽零100%股权。 （三）中国证监会核准 2017年7月28日，中国证监会出具《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1392号），核准了本次重大资产重组。 综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；本次交易已具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）本次发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产的过户情况 根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下三花智控购买的标的资产为三花汽零100%股权。 根据杭州市市场监督管理局经开分局出具的《公司登记基本情况》、《变更登记情况》等资料，杭州市市场监督管理局经开分局于2017年8月2日核准了三花汽零股权变更事宜，三花汽零股东已由三花绿能变更为三花智控。 2017年8月2日，三花汽零取得了杭州市市场监督管理局核发的变更后的营业执照（统一社会信用代码：91330101765490734R）。 综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，三花智控已合法持有目标公司100%股权。 2、新增注册资本验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月4日向浙江三花智能控制股份有限公司出具的“天健验[2017]327号”《验资报告》载明：经审验，截至2017年9月1日止，贵公司已取得浙江三花绿能实业集团有限公司用以认缴注册资本的股权资产（浙江三花汽车零部件有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币2,150,000,000.00元；向博时基金管理有限公司等8名投资者募集配套资金人民币1,322,310,000.00元，减除发行费用人民币13,078,480.00元后，募集资金净额为人民币1,309,231,520.00元。其中，计入实收股本人民币叁亿壹仟捌佰捌拾肆万零陆佰玖拾伍元（￥318,840,695.00），计入资本公积（股本溢价）3,140,390,825.00元。 截至2017年9月1日止，变更后的注册资本人民币2,120,316,835.00元，累计实收股本人民币2,120,316,835.00元。 3、本次发行股份购买资产的新增股份登记情况 三花智控已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月11日出具《股份登记申请受理确认书》，三花智控本次非公开发行新股数量为 318,840,695股。 （二）本次募集配套资金的实施情况 1、募集配套资金的发行过程 经本所律师核查，2017年8月23日，三花智控与本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)以电子邮件的方式向97名特定投资者发送了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等相关附件。前述特定投资者包括三花智控截至2017年7月31日收市后的前20大股东中无关联关系的17名股东、33家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的31名投资者。 经本所律师核查，《认购邀请书》发出后，海通证券与三花智控在认购邀请书约定的时间内(2017年8月28日上午8:30时至11:30时)共收到9名投资者提交的《申购报价单》。经本所律师查验并经三花智控和海通证券的共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购。申购结束后，三花智控和海通证券按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、数量优先”的原则，最终确定本次发行的认购对象共8家，发行价格为15元/股，发行数量为88,154,000股，认购金额为1,322,310,000元。 2017年8月29日，三花智控及海通证券向本次发行确定的发行对象发出《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”），通知全体发行对象于2017年8月31日15：30之前将认购款项汇至海通证券指定账户。目前，三花智控已与全部发行对象签订了《股票认购合同》。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月1日向海通证券股份有限公司出具的“众会字（2017）第5804号”《验资报告》载明：经审验，截至2017年8月31日，贵公司在招商银行上海分行常德支行开立的010900120510531账户内，获配的投资者缴纳的申购款人民币1,322,310,000.00元。 2、新增注册资本验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月4日向浙江三花智能控制股份有限公司出具的“天健验[2017]327号”《验资报告》载明：经审验，截至2017年9月1日止，贵公司已取得浙江三花绿能实业集团有限公司用以认缴注册资本的股权资产（浙江三花汽车零部件有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币2,150,000,000.00元；向博时基金管理有限公司等8名投资者募集配套资金人民币1,322,310,000.00元，减除发行费用人民币13,078,480.00元后，募集资金净额为人民币1,309,231,520.00元。其中，计入实收股本人民币叁亿壹仟捌佰捌拾肆万零陆佰玖拾伍元（￥318,840,695.00），计入资本公积（股本溢价）3,140,390,825.00元。 截至2017年9月1日止，变更后的注册资本人民币2,120,316,835.00元，累计实收股本人民币2,120,316,835.00元。 3、本次募集配套资金的新增股份登记情况 三花智控已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向特定对象发行股份的登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月11日出具《股份登记申请受理确认书》，三花智控本次非公开发行新股数量为 318,840,695股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三花智控已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记申请手续；三花智控已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记申请手续，新增股份将于登记到账后正式列入三花智控的股东名册。三花智控本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。 四、本次交易的信息披露情况 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三花智控已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。 五、本次交易相关协议及承诺的履行情况 经核查，三花智控与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》及其补充协议，包含交易对方承担业绩承诺及补偿、股份锁定等义务的条款。交易对方亦已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争等事项出具了相关承诺。 三花智控与本次交易配套募集资金认购方签署了《股票认购合同》及其补充合同。 该等认购方已就股份锁定、认购资金来源等事项出具了相关承诺。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行义务，未出现违反协议约定的行为；本次交易项下的新增股份的各认购方已经或正在按照上述相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。 六、董事、监事、高级管理人员的调整情况 经核查，本次交易不涉及董事、监事、高级管理人员的调整。 七、本次交易的后续事项 根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚需履行的后续事项为： （一）三花智控尚需根据深交所的规定办理本次重组发行股份购买资产所涉新增股份的上市事宜； （二）三花智控尚需按照深交所的规定办理本次募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜； （三）三花智控尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续； （四）本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。 （五）三花智控尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。 经核查，本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）三花智控本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组； （二）三花智控已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记申请手续；三花智控已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记申请手续，新增股份将于登记到账后正式列入三花智控的股东名册。三花智控本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效； （三）本次交易所涉及的相关协议及《重组报告书》中本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，且均在正常履行中； （四）三花智控已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。 （五）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。 （以下无正文，下接签署页） （此页无正文，为TCYJS2017H0953号《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页） 律师事务所负责人： _ 章靖忠 经办律师： ___ 徐春辉 黄丽芬 任穗 浙江天册律师事务所 2017年9月18日