国金证券股份有限公司 关于海默科技（集团）股份有限公司 2017年半年度跟踪报告 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：海默科技 保荐代表人姓名： 林海峰 联系电话：0755-8280-5995 保荐代表人姓名： 王可 联系电话：021-6882-6017 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 是 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3、募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 2次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 是 露文件一致 4、公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 0次 （2）列席公司董事会次数 2次 （3）列席公司监事会次数 0次 5、现场检查情况 （1）现场检查次数 0次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用 6、发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 4次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 未发表非同意意见 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 0次 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8、关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 根据相关规定建立了保荐业务工作 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 底稿，记录、保管合规 10、对上市公司培训情况 （1）培训次数 0次 （2）培训日期 不适用 （3）培训的主要内容 不适用 11、其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1、信息披露 无 不适用 2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3、“三会”运作 无 不适用 4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5、募集资金存放及使用 无 不适用 6、关联交易 无 不适用 7、对外担保 无 不适用 8、收购、出售资产 无 不适用 9、其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、 无 不适用 套期保值等） 10、发行人或者其聘请的中介机构配合 无 不适用 保荐工作的情况 11、其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方面 无 不适用 的重大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否履 未履行承诺的原 行承诺 因及解决措施 1、李建国、李铁股份限售承诺： 李建国和李铁因重组认购公司非公开发行的股份， 自股份上市之日起十二个月内不得转让，十二月期 满后，根据业绩完成情况，按照股份限售承诺约定 是 不适用 分批予以解禁；上述股份锁定期间，李建国和李铁 承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股 份的完整权利；本次发行完成后，由于海默科技送 股、转增股本等原因增加的海默科技股份，李建国 和李铁亦将遵守上述约定。 2、李建国、李铁业绩承诺及补偿安排： 清河机械在2014年、2015年和2016年实现的经审 计的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,200万 元及5,040万元(以下简称"承诺净利润")；若清河机 械2014年净利润低于人民币3,500万元、2015年 是 不适用 净利润低于人民币4,200万元、2016年净利润低于 人民币5,040万元,则李建国、李铁将按照《发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的规定进 行补偿。 3、李建国、李铁、李杨关于同业竞争方面的承诺： 重组交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业不会 以任何形式直接或间接地从事与海默科技及海默 是 不适用 科技下属控股子公司（含清河机械）主营业务相同 或相似的业务。 4、李建国、李铁、李杨关于减少和规范关联交易 的承诺： 李建国和李铁将在股东大会以及董事会对有关涉 及李建国和李铁及其控制的其他企业的关联交易 事项进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人、 承诺人控制的企业以及与承诺人关系密切的家庭 是 不适用 成员与海默科技之间将尽量减少关联交易，在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信 息披露义务，保证不通过关联交易损害海默科技及 其他股东的合法权益。 5、李建国、李铁关于资产权利完整和关联关系的 是 不适用 承诺： 本人持有的清河机械的股权不存在质押、司法冻结 或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠 纷，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安 排及任何其他可能使本人持有清河机械股权存在 争议或潜在争议的情况；本人与海默科技、本次重 大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体 经办人员之间不存在关联关系。 6、李建国、李铁关于重组所提供资料真实、准确、 是 不适用 完整的承诺。 7、李建国、李铁其他承诺： 截至2014年2月28日，上海清河机械有限公司(以 下简称"清河机械")有部分房屋尚未取得房屋所有 权证，本人特此承诺如下：自本承诺函签署之日起， 是 不适用 如清河机械因上述未取得房屋所有权证的房屋和 建筑物遭受实际损失，本人将对清河机械进行补 偿。 8、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、 华安未来资产管理（上海）有限公司、北信瑞丰基 金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国华 电集团财务有限公司股份限售承诺： 是 不适用 自兰州海默科技股份有限公司本次非公开发行股 票新增股份上市首日起十二个月内不转让所认购 的新股。 9、公司股东关于海默仪器接受专利权捐赠缴纳企 业所得税的承诺： 主管税务机关将“2000年9月，董事长窦剑文无偿 是 不适用 捐赠的三项专利技术作价1,400万元，按照增资前 公司原股东持股比例全额作为出资”行为认定为 “无形资产的投资行为”，若前述行为存在补缴或 被政府有关部门追缴企业所得税差额风险的，我等 将按以下方式自行承担前述补缴或被追缴的款项： 窦剑文先生承担40%；上海天燕投资管理有限公司 及郭深先生承担30%；上海国民企业管理有限公司 承担30%。 10、控股股东、实际控制人窦剑文关于将来泰生大 厦房产之处置收益的承诺： 若本人整体或部分转让该项资产、因拆迁等因素获 是 不适用 得补偿或赔偿的，本人同意扣减本人购买原值、本 人额外补缴的款项、银行同期贷款利息及相关转让 税费后所得收益全部归公司所有。 11、控股股东、实际控制人窦剑文关于同业竞争、 是 不适用 资金占用以及规范关联交易的承诺方面的承诺。 12、控股股东、实际控制人窦剑文先生、上海天燕 投资管理有限公司及郭深先生、上海国民企业管理 有限公司承诺： 若应有关部门的要求，发行人需为职工补缴社保或 住房公积金，或发行人因未为职工缴纳社保或住房 是 不适用 公积金而承担任何罚款或损失的，该等补缴、罚款 或损失均由我等按以下比例连带承担：窦剑文先生 承担40%；上海天燕投资管理有限公司及郭深先生 承担30%；上海国民企业管理有限公司承担30%。 13、公司募集资金使用承诺： 公司承诺使用闲置募集资金暂时性补充流动资金 是 不适用 后十二个月内不进行高风险投资(包括财务性投资) 以及为他人提供财务资助。 四、其他事项 报告事项 说明 1、保荐代表人变更及其理由 未发生前述情形 2、报告期内中国证监会和本所对 保荐机构或者其保荐的公司采取 无 监管措施的事项及整改情况 3、其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司2017年半年度跟踪报告》之签署页） 保荐代表人： ___________ __________ 林海峰 王可 国金证券股份有限公司 2017年9月15日