华泰联合证券有限责任公司 关于新希望六和股份有限公司非公开发行 限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“上市公司”、“公司”）2013年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对新希望非公开发行A股股票限售股解禁情况进行了核查，核查情况如下： 一、公司非公开发行股票情况 2014年5月16日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审 核委员会审核通过。2014年6月5日，中国证监会出具《关于核准新希望六和 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]565号），核准公司非公 开发行不超过354,609,929股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。 公司于2014年8月21日以非公开发行股票的方式向5名特定对象南方希望 实业有限公司（以下简称“南方希望”）、新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、拉萨开发区和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、成都美好房屋开发有限公司（以下简称“美好房屋”）和拉萨经济技术开发区新望投资有限公司（以下简称“新望投资”）分别发行212,765,957股、119,479,905股、10,366,430股、8,156,028股和3,841,607股人民币普通股（A股）。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2014）48号《验资报告》，本次非公开发行，募集资金总额为2,999,999,982.42元，扣除发行费用14,293,710.53元，募集资金净额为人民币2,985,706,271.89元。 本次发行新增股份已于2014年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2017年9月22日。 2016年5月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《2015年年度利润 分配方案》，即以公司2015年12月31日总股本2,084,117,292股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至4,168,234,584 股。 该利润分配方案于 2016年 6月 28 日实施完毕。公司总股本增加至 4,168,234,584股，上述5名非公开发行对象合计持有因公司2013年度非公开发 行而新增的有限售条件股份数量由354,609,927股增加至709,219,854股。 二、本次解除限售股份的上市流通情况 （一）本次限售股份上市流通日期：2017年9月22日（星期五） （二）本次解除限售的股份数为709,219,854股，占解除限售前公司无限售 条件股份总数的20.52%，占公司股份总数的16.82% （三）本次解除限售的股东及持股数量 序 所持股份总数 本次解除限售 本次解除限售股 占总股 号 股东名称 （股） 数量（股） 份占无限售条件 本比例 股份的比例 1 新望投资 30,643,960 7,683,214 0.22% 0.18% 2 美好房屋 39,427,588 16,312,056 0.47% 0.39% 3 和之望实业 89,967,446 20,732,860 0.60% 0.49% 4 新希望集团 999,669,474 238,959,810 6.91% 5.67% 5 南方希望 1,225,998,830 425,531,914 12.31% 10.09% 合计 2,385,707,298 709,219,854 20.52% 16.82% 三、本次申请解除限售股东履行承诺情况、是否存在资金占用及上市公司违规提供担保情况 （一）承诺及履行情况 承诺 承诺 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺期 履行情况 事由 方 时间 限 新希望集团有限公司自获得流 通权之日起，在36个月内不上 2006 截至本核查意见出 股改 新希 股份减持 市交易或者转让股份。在上述禁年1 具之日，新希望集团 承诺 望集 承诺 售期满后，只有在任一连续5个月19 无 未减持过前诉承诺 团 交易日公司股票收盘价达到6.8日 持有的新希望股份 元以上时，方可以不低于6.8元 挂牌出售原非流通股。公司实施 承诺 承诺 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺期 履行情况 事由 方 时间 限 利润分配、资本公积金转增、增 发新股、配股、可转换债券转股 或全体股东同比例缩股时，上述 出售股份的价格将做相应调整 为维护公司在重大资产重组后 的合法权益，以上股东承诺：承 诺人目前并没有直接或间接地 新希关于同业 从事任何与上市公司所从事的 截至本核查意见出 望集竞争、关 业务构成同业竞争的业务活动； 2010 具之日，承诺人严格 团、南联交易、 在承诺人实际控制上市公司期年12 无 遵守了前述承诺，不 方希资金占用 间，承诺人及承诺人所控制的其月31 存在违反前述承诺 望 方面的承 他企业（除上市公司外）将不直日 的情况 诺 接或间接从事任何与上市公司 构成竞争或可能构成竞争的业 务，亦不从事任何可能导致上市 公司利益受损的活动 为减少和规范公司重大资产重 资产 组后可能产生的关联交易，以上 重组 股东承诺：尽量避免或减少与上 时所 市公司及其下属子公司之间的 作承 关联交易；对于无法避免或有合 诺 理理由存在的关联交易，将与上 市公司依法签订规范的关联交 新希关于同业 易协议，并按照有关法律、法规、 截至本核查意见出 望集竞争、关 规章、其他规范性文件和公司章 2010 具之日，承诺人严格 团、南联交易、 程的规定履行批准程序，关联交年12 无 遵守了前述承诺，不 方希资金占用 易价格依照与无关联关系的独月31 存在违反前述承诺 望 方面的承 立第三方进行相同或相似交易 日 的情况 诺 时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行 关联交易的信息披露义务；保证 不利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，不利用关系 交易损害上市公司及非关联股 东的利益 承诺 承诺 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺期 履行情况 事由 方 时间 限 截至本核查意见出 具之日，南方希望承 为确保本次重大资产重组完成 诺涉及的注入资产 后，拟注入资产的环保不规范情 未因原环保不规范 形不会给上市公司的正常生产 情况对上市公司的 经营构成重大不利影响，南方希 正常生产经营构成 望承诺：若因环保不规范情形导 2011 重大不利影响，造成 南方 致标的公司产生额外支出及或年11 额外支出及或损失。 希望 其他承诺 损失(包括政府罚款、停产、政月03 无 相关注入资产未来 府责令搬迁或强制拆迁、第三方日 出现环保不规范情 索赔等)，南方希望将视情况积 形的风险较低，若因 极采取相关措施，补偿标的公司 此情形导致上市公 因此产生的全部额外支出及或 司产生额外支出及 损失，尽力减轻或消除不利影响 损失，南方希望将视 情况采取相关措施 并严格履行相关补 偿承诺 公司重大资产重组完成后，南方 希望将成为公司股东，新希望集 新希 团控制的公司股份进一步增加， 截至本核查意见出 望集 新希望集团及南方希望就确保 2010 具之日，承诺人严格 团、南 其他承诺 公司独立性事宜承诺如下：一、年12 无 遵守了前述承诺，不 方希 保证上市公司资产独立；二、保月31 存在违反前述承诺 望 证上市公司的财务独立；三、保日 的情况 证上市公司机构独立；四、保证 上市公司业务独立；五、保证上 市公司人员相对独立 对于南方希望、新希望集团、和 新望 之实业、美好房屋和新望投资通 投资、 过公司本次非公开发行股份所 美好 获得的股票，各发行对象承诺及 房屋、 保证在公司本次非公开发行股 截至本核查意见出 再融 和之 票经中国证券监督管理委员会 2014 2017 具之日，承诺人严格 资时 望实 股份限售 核准，股票发行结束之日起三十年09年9月 遵守了前述承诺，不 所作 业、新 承诺 六个月内不会转让或委托他人月02 2日 存在违反前述承诺 承诺 希望 管理，也不会要求公司回购其所日 的情况 集团、 持有的本次非公开发行的股票， 南方 并承诺将依法办理所持股份的 希望 锁定手续，且在上述锁定期届满 后转让上述股份将依法履行相 关信息披露义务 综上所述，截至本核查意见出具之日，上述五名限售股股份持有人不存在违反承诺的情形。 （二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的上述五名投资者不存在对公司非经营性资金占用的情形。 （三）截至本核查意见出具之日，公司不存在对上述五名投资者违规提供担保的情形。 四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况 本次限售股上市流通前 本次变动股 本次限售股上市流通后 项目 数（股） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 无限售条件股份 3,456,690,902 81.99% 709,219,854 4,165,910,756 98.81% －人民币普通A股 3,456,690,902 81.99% 709,219,854 4,165,910,756 98.81% 有限售条件股份 759,324,107 18.01% -709,219,854 50,104,253 1.19% －人民币普通A股 759,324,107 18.01% -709,219,854 50,104,253 1.19% 股份总数 4,216,015,009 100.00% - 4,216,015,009 100.00% 五、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明 新希望集团暂无计划在限售股份解除限售后十二个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售流通股。新希望将严格遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并根据相关规定履行信息披露义务。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构就新希望本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求； 2、本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；对于其中南方希望于资产重组时做出的“关于注入资产环保问题的承诺”，截至本核查意见出具之日，南方希望承诺涉及的注入资产未因原环保不规范情况对上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，造成额外支出及或损失。相关注入资产未来出现环保不规范情形的风险较低，若因此情形导致上市公司产生额外支出及损失，南方希望将视情况采取相关措施并严格履行相关补偿承诺； 3、截至本核查意见出具之日，新希望对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，华泰联合证券对新希望本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 吕瑜刚 牟晶 华泰联合证券有限责任公司 2017年9月20日