中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017 12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict，ShenZhen,P.R.China 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于四川川大智胜软件股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书 信达会字[2017]第159号 致：四川川大智胜软件股份有限公司 广东信达律师事务所（下称“信达”）接受四川川大智胜软件股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、公司于2017年9月1日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证 券报》及深圳证券交易所网站上的《四川川大智胜软件股份有限公司关 于召开2017年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）； 3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 4、本次股东大会会议文件； 5、本次股东大会会议记录及决议。 在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见。 信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一） 本次股东大会的召集 1、2017年8月31日，公司第六届董事会第四次临时会议以通讯方式召开， 审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。 2、2017年9月1日，公司董事会在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证 券报》及深圳证券交易所网站上公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第六届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。 （二） 本次股东大会的召开 本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会议于2017年9月19日14:00在公司12楼会议室如期召开。董事长游志胜先生主持了本次会议。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9 月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2017年9月18日15:00至2017年9月19日15:00 期间的任意时间。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会的出席会议人员资格 （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人 本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人合计 15 人，代表股份47,948,932股，占公司总股份数的21.2515%。其中：出席现场会 议的股东及股东代理人共有10人，代表股份数47,943,932股，占公司总股份数 的 21.2493%，经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行 使投票表决权的资格合法有效；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有5人，代表股份数5,000股，占公司总股份数的0.0022%，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。 （二） 出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及公司聘请的见证律师等。 经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：审议《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，具体表决结果如下： 1、审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草 案修订稿）及其摘要》 表决结果：同意47,946,132股，占出席会议有效表决权股数99.9942%；反 对2,800股，占出席会议有效表决权股数0.0058%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意13,886,436股，占出席会议中小股东所持股份的99.9798%；反对2,800 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0202%；弃权0股，占出席会议中小股东 所持股份的0%。 经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （二） 本次股东大会的表决结果 本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议事项获得有效通过。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） 《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司2017年第二次临时 股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第159号） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 张炯 麻云燕 董楚 年 月 日