证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2017-104 量子高科（中国）生物股份有限公司 关于中止重大资产重组事项和产业基金 购买上海睿智化学研究有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“量子磁系产业基金”）本次拟现金购买上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）部分股权的交易不构成重大资产重组，尚需量子高科（中国）生物股份有限公司股东大会审议通过； 2、量子磁系产业基金本次拟现金购买睿智化学部分股权的交易短期内不会对公司的财务、生产经营产生重大影响。 量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月19 日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交易的议案》、《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，现将相关情况公告如下：一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况 2016年12月15日，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公 司股票自2016年12月15日上午开市起停牌。经公司及有关各方论证确认，该 事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月29日开市起按 照重大资产重组事项继续停牌。 2017年2月13日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过《关 于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，公司申请延期复牌。 2017年2月22日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议审议通过《关 于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，公司申请再次延期复牌。 2017年3月10日，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关 于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。 2017年6月12日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于 的议案》及相关配套议案。详见于2017年6月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。 2017年6月21日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对量子高科（中国）生物股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第34号）（以下简称“问询函”）。公司自收到问询函后，立即组织中介机构等相关各方对问询函中的问题积极开展回复工作并按照有关要求每五个交易日披露进展公告。 2017年9月19日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于公司中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定中止本次重大资产重组事项，待原境外上市公司资产于境内资本市场参与并购重组业务的监管政策明确后，再适时启动本次睿智化学的重大资产重组。 二、公司在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项期间所做的主要工作 （一）主要工作 在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作。独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司立即组织中介机构等相关各方对问询函中的问题开展回复工作，期间积极保持和监管部门的沟通与联络，除因工作量较大且相关监管政策未明确，标的公司的间接控股股东、部分下属子公司等境外企业的核查工作尚未全部完成外，其余回复问询函的核查工作已经完成。 （二）相关信息披露及风险提示 在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告》及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在不确定性风险。 三、中止本次交易的原因及对公司的影响 本次拟发行股份购买的标的资产上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）曾经是纽约证券交易所退市企业尚华医药的下属公司，由于目前原境外上市公司资产于境内资本市场参与并购重组业务的监管政策尚未明确，造成本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性。为维护公司及公司股东利益，公司经与交易对方协商一致后，决定中止本次重大资产重组。经过本轮对生物医药研发服务行业的调研，公司认为该行业符合医药产业供给侧结构性改革及创新驱动发展的国家支持性政策，产业发展前景良好，布局该产业契合公司长期战略发展目标，公司将继续积极保持和监管部门的沟通与联络，在监管部门对原境外上市公司资产于境内资本市场参与并购重组业务的政策明确后，公司将适时启动本次睿智化学的重大资产重组。 目前，公司正积极推动业务由微生态营养制品向微生态医疗健康产业延伸。 公司经营状况良好，2017年上半年业绩稳中有升，实现营业总收入12,706.78万 元，同比增长3.38%；归属于公司普通股股东的净利润为3,279.54万元，较上年 同期增长2.61%。本次交易的中止不会影响公司的日常生产经营和持续稳定发展， 不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。虽然公司基于对本次交易的综合考虑，在现阶段中止了本次重组，但公司拓展生物、医药与健康产业版图的战略布局将继续推进。公司将继续按照既定目标推进产业整合，坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展战略，不断推动公司持续发展。 四、中止本次交易的决策过程 1、2017年9月19日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过 《关于公司中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 2、独立董事意见：公司拟中止本次重组是基于审慎判断，并与交易各方充分沟通协商之后作出的决定，公司董事会在审议相关议案时，表决程序合法，不存在损害公司及股东的行为，尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 3、独立财务顾问核查意见：经核查，本独立财务顾问认为，量子高科股票停牌期间及时履行了信息披露义务，所披露进展信息真实。上市公司中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经董事会审议通过，中止本次重大资产重组的原因具备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。 五、量子磁系产业基金现金购买睿智化学部分股权的情况 1、基本情况 为推动公司在生物、医药与健康产业领域的战略布局，量子磁系产业基金拟以人民币2.38亿元作价受让上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、张天星合计持有的睿智化学10%的股份。由于公司董事长曾宪经持有睿智化学 4.5%的股份，因此本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成重大资产重组。 量子磁系产业基金系公司的下属企业，通过量子磁系产业基金投资睿智化学有助于充分利用外部资金，降低公司的资金压力。根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的初评结果，截至2017年3月31日，睿智化学100%股权的预估值为人民币23.4亿元，睿智化学10%股权对应的预估值为人民币2.34亿元。本次交易拟作价人民币2.38亿元，较预估值溢价1.71%，主要系交易方案中约定睿昀投资及睿智化学实际控制人就本次收购的睿智化学 10%的股权向量子磁系产业基金做出睿智化学2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后净利润数额不低于人民币5亿元(排除2017年一季度对其核心管理人员员工实施股权激励而对睿智化学造成的股份支付影响)的业绩承诺，且睿昀投资、张天星及睿智化学实际控制人向量子磁系产业基金提供股权随售权，充分保障了公司利益。 各方已就上述合作事宜签订附带生效条件的《股权转让协议》，待公司股东大会审议通过、量子磁系产业基金投资委员会审议通过及睿智化学通过签署本协议及完成本协议项下的交易的股东（会）和/或董事会决议（董事决定）后正式生效。 2、决策过程 2017年9月19日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关 于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交易的议案》，董事会同意量 子磁系产业基金拟作价人民币2.38亿元受让睿昀投资、张天星合计持有的睿智 化学10%的股份。该议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事意见：公司本次拟通过量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权符 合公司的发展战略，本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，董事会审议关联交易的表决程序合法合规。我们同意《关于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交易的议案》。 关于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交易的事项详见公司 于2017年9月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于量子 磁系产业基金对外投资的进展公告》。 六、公司承诺 按照《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相 关规定，公司承诺自复牌公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 七、公司股票复牌安排 公司于2017年9月21日召开投资者说明会后，向深圳证券交易所申请复牌， 公司股票预计将于2017年9月22日开市起复牌。由于本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项申请公司股票停牌给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。 特此公告。 量子高科（中国）生物股份有限公司 董事会 2017年9月20日