国金证券股份有限公司关于 海默科技（集团）股份有限公司 继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）于2016年9月19日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，期限不超过12个月。公司本次使用闲置募集资金购买保本理财产品的授权期限已于2017年9月19日届满。 公司于2017年9月20召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意继续授权公司管理层使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用。 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为海默科技（集团）股份有限公司非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对海默科技继续使用闲置募集资金购买保本理财产品事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金情况 公司于2016年4月15日收到中国证监会出具的《关于核准兰州海默科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501号），核准公司非公开 发行不超过6,000万股新股。本次公司非公开发行人民币普通股6,000万股（每 股面值1元），发行价格为11.80元/股，募集资金总额为708,000,000.00元，扣 除各项发行费用后实际募集资金净额为697,220,754.73元。上述募集资金到位情 况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月12日出具的瑞华验字 [2016]62030008号《验资报告》验证。 二、募集资金使用情况及闲置原因 （一）募集资金使用情况 公司募集资金投资项目及使用情况为： 序号 项目 募集资金承诺投资 截至2017年9月19日 总额（万元） 累计投入金额（万元） 1 油气田环保装备生产研发基地建设项目 51,722.08 2,398.56 2 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00 合计 69,722.08 20,398.56 公司于2016年11月28日召开的第五届董事会第二十三次会议和第五届监 事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对此次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表了同意的独立意见。截至2017年9月20日，公司共使用闲置募集资金15,000万元用于暂时性补充流动资金。（二）募集资金闲置原因 截至2017年9月19日，公司尚有募集资金35,424.62万元存放于农业银行 兰州静宁路支行募集资金专户，计划用于油气田环保装备生产研发基地建设项目。公司募集资金投资项目现正在稳步推进建设当中，根据项目的实际进展情况，公司将有部分募集资金继续闲置。 三、前次授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品情况 公司于2016年9月19日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会 第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意授权公司管理层使用额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，期限不超过12个月，并在在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用。 公司在上述授权期限及范围内购买的保本理财产品均已收回，收回全部本金40,000万元，累计取得收益944.61万元，剩余募集资金35,424.62万元全部存放 于农业银行兰州静宁路支行募集资金专户。 四、本次拟使用闲置募集资金投资的相关情况 （一）投资目的 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，在不影响募集资金投资计划的正常进行、保证资金安全的前提下，充分利用闲置募集资金、提高资金利用率、增加公司收益。 （二）投资额度 公司拟使用闲置的募集资金不超过35,000万元购买保本理财产品。在上述 额度内，资金可滚动使用。 （三）投资品种 公司运用闲置募集资金投资的保本理财产品，必须符合以下条件： 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； 3、投资产品不得质押。 （四）投资期限 公司以闲置募集资金购买保本理财产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月。 （五）资金来源 资金来源为公司闲置募集资金。 （六）实施方式 在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部负责具体组织实施。产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 （七）关联关系说明 公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。 （八）信息披露 公司将根据相关规定履行信息披露义务，及时披露闲置募集资金进行现金管理的进展情况。 五、投资风险及控制措施 （一）投资风险 1、公司拟投资的产品是保本型理财产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除由于金融市场的极端变化而受到不利影响。 2、公司将根据募投项目的投资进度、资金需求计划和现金储备情况来购买流动性好的保本型理财产品。但不排除由于受到内部和外部因素的影响，使得本次投资出现流动性风险。 3、保本型理财产品的投资收益受金融市场供求关系变化、利率市场变化等因素的影响，具有一定的不确定性。 （二）风险控制措施 针对投资风险，公司拟采取措施如下： 1、公司财务部及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2、独立董事、监事会、保荐机构有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 3、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。 六、对公司的影响 公司通过对闲置募集资金进行适当的现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获取一定的投资收益，促进公司整体的业绩提升，实现公司和股东利益的最大化。公司严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章等规定，合理规划，谨慎投资，防控风险，在正常经营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 七、相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意继续授权公司管理层使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用。（二）监事会审议情况 公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意继续授权公司管理层使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用。 （三）独立董事意见 独立董事认为：公司目前经营情况良好、募投项目正在稳步推进建设，在保证公司募集资金使用计划正常进行前提下，可以继续使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本理财产品。公司在采取一系列风险控制措施，控制投资风险的基础上，继续使用闲置募集资金购买保本理财产品，将有利于提高公司募集资金的使用效率，并获取一定的投资收益。上述对闲置募集资金的使用不会影响公司募投项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 因此，全体独立董事一致同意公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品。 （四）保荐机构意见 作为海默科技非公开发行股票的保荐机构，国金证券认真核查了公司近期财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对海默科技继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项发表如下核查意见： 1、海默科技（集团）股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事同时发表了明确同意意见。 2、公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。 3、公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益。 4、公司目前经营情况良好，财务状况稳健。使用闲置募集资金适度购买保本理财产品，能提高公司的募集资金使用效率，增加公司投资收益。 5、该投资不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，国金证券对海默科技继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签署页） 保荐代表人： ___________ __________ 林海峰 王可 国金证券股份有限公司 2017年9月20日