厦门华联电子股份有限公司、 兴业证券股份有限公司对《关于厦门华联电子股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复二零一七年七月 厦门华联电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司对《关于厦门华联电子股份有限公司挂牌申请文件的 第三次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对厦门华联电子股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。厦门华联电子股份有限公司（以下简称“华联电子”、“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及福建天衡联合（福州）律师事务所（以下简称“律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《厦门华联电子股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于厦门华联电子股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。除非文义另有所指，本回复所使用简称、词语的含义与《厦门华联电子股份有限公司公开转让说明书》中所使用简称、词语的含义相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋（不加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 一、公司特殊问题 1、公司属于上市公司联创光电子公司，请主办券商补充说明公司分拆上市是否需要取得上海证券交易所的同意，如需要请补充目前办理情况；上市公司股东、董监高是否持有公司股权。 【回复】 （一）公司属于上市公司联创光电子公司，请主办券商补充说明上市公司分拆上市是否需要取得上海证券交易所的同意，如需要请补充目前办理情况； 主办券商通过查阅上市公司联创光电的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及上海证券交易所的有关规定，对上市公司分拆控股子公司到新三板挂牌是否需要取得上海证券交易所的同意等事项进行核查。 经核查，公司控股股东联创光电于2016年12月26日召开第六届董事会第 三十次会议，审议通过了《关于控股子公司厦门华联电子有限公司整体变更为股份有限公司并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，同意华联电子申请本次挂牌；联创光电于2016年12月28日在中国证监会指定信息披露媒体上发布了相关公告，决策程序和信息披露符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上海证券交易所并未就公司申请挂牌的事项出具相关问询函。根据联创光电当时有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，华联电子本次申请挂牌由联创光电董事会审议。上市公司联创光电已根据法律和其公司章程就下属控股子公司华联电子本次申请挂牌事宜履行了必要的内部决策程序，符合法律、公司章程等规定的议事规则。通过查询上海证券交易所的有关规定，上市公司分拆控股子公司到新三板挂牌不属于上海证券交易所的行政审批事项。 同时，华联电子系上市公司联创光电的重要子公司，其经营业绩对联创光电有一定的影响，但其资产总额、营业收入、利润总额和净利润均未达到上市公司的50%。如出现由于挂牌转让导致上市公司失去华联电子控制权的情况下，以华联电子目前的业务规模尚未到达重大资产重组的标准，故亦不构成分拆上市的情形。根据联创光电公开的资料显示，截至2016年12月31日，联创光电共拥有 17家纳入合并报表范围内的子、孙公司，业务范围涉及电子元器件、电脑耗材、 电缆、LED 显示屏、贸易等多个领域。华联电子本次挂牌不会对联创光电维持 独立上市地位、持续盈利能力造成不利影响。 综上，主办券商认为上市公司联创光电已根据法律法规及其公司章程就下属控股子公司华联电子本次申请挂牌事宜履行了必要的内部决策程序，符合法律、公司章程等规定的议事规则，分拆控股子公司到新三板挂牌不属于上海证券交易所的行政审批事项。 （二）上市公司股东、董监高是否持有公司股权。 主办券商通过查阅上市公司联创光电公告、华联电子股东名册、华联电子各股东工商登记资料、合伙协议及相关企业出具的说明，对上市公司股东、董事、监事及高级管理人员是否持有公司股权进行核查。 经核查，上市公司联创光电及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员未直接持有公司股份。 上市公司联创光电的董事长曾智斌、总裁孙宁、董事叶建青通过持有厦门市联衡投资合伙企业（有限合伙）的出资额，从而间接持有华联电子的股份。上市公司联创光电的董事长曾智斌、总裁孙宁、董事叶建青持有厦门市联衡投资合伙企业（有限合伙）的出资额具体如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 合伙人类型 1 曾智斌 26.20 有限合伙人 2 叶建青 15.70 有限合伙人 3 孙宁 15.70 有限合伙人 合计 57.60 - 除上述情况外，联创光电的股东、董事、监事、高级管理人员在公司无其他权益。 （此页无正文，系《厦门华联电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司对 的回复》签章页）厦门华联电子股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，系《厦门华联电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司对 的回复》签章页）内核专员： 徐正昊 兴业证券股份有限公司 年月日 （此页无正文，系《厦门华联电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司对 的回复》签章页）项目负责人： 徐彬 兴业证券股份有限公司 年月日 （此页无正文，系《厦门华联电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司对 的回复》签章页）项目小组成员： 黄建宗 肖美强 高英杰 兴业证券股份有限公司 年月日