长城证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司收购事项的专项核查意见 2017年9月11日，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”、 “上市公司”）召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的议案》。 议案主要内容为：为进一步推进公司发展战略，探索新的业务方向和业务模式，拓宽公司业务领域，增强公司盈利能力及公司综合实力，公司拟以57,566万元购买武汉有色金属投资有限公司（以下简称“武汉有色”）持有的武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”）45,000万股股份，占总股份的30%（以下简称“本次交易”）。 上市公司聘请本公司作为财务顾问对深圳证券交易所关注的问题进行了核查，根据对上市公司历史经营决策及本次交易文件的核查，本财务顾问发表专业意见如下： 1、本次交易对手方武汉有色持有小贷公司38.87%的股份，大连友谊仅收购 其中30%。大连友谊对于收购30%的股权的原因仅从不收购控股权方面解释，请 进一步披露以不收购控制权为目的的情况下，未收购对手方全部股份的原因，并明确说明交易规模安排是否存在规避重大资产重组的情形。 答复： 根据取得的上市公司与武汉有色就本次交易决策过程中形成的会谈纪要及对交易双方的访谈，上市公司决定购买武汉有色所持小贷公司30%的股份而非38.87%的股权，主要系因：本次交易前，武汉有色在筹划出让小贷公司股份时，根据其自身业务发展需求估算拟转让股份的比例，确定转让30%股份，而非全部股份，武汉有色认为小贷公司稳定的收益及分红（小贷公司分红情况见下表），对武汉有色的主营业务发展是很好的补充，无意将持有的股权全部转让。大连友谊根据武汉有色的转让意愿协商确定受让30%的股份，并非有意进行交易规模的安排，以规避重大资产重组。 小贷公司最近三年分红情况表 年度 2014年度 2015年度 2016年度 分红决策 每股分配1.2元 每股分配1元 每股分配1.2元 分红金额 1.8亿元 1.5亿元 1.8亿元 本财务顾问认为，上市公司未收购武汉有色持有的小贷公司全部股权，符合武汉有色一方面筹集自身发展资金一方面继续分享小贷公司股份分红的诉求；同时，对上市公司而言，由于此前未涉足小额贷款业务，本次收购小贷公司30%的股份亦有益于控制投资风险。 本次交易的交易方案是交易双方协商达成的结果；本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，估值结果作为定价参考依据具有公允性；本次交易已经武汉有色股东会及上市公司董事会审议通过，交易双方的决策流程符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。因此，本次交易的交易方案反映了交易双方的利益及诉求，履行了上市公司的内部决策程序，不存在规避重大资产重组的情形。 2、你公司近年来主营业务连续下滑，2015、2016年以及2017年半年度扣 非后分别亏损3.1亿元、亏损2.49亿元以及盈利995万元。请结合小贷公司历 年经营情况，补充披露本次交易完成后小贷公司是否将成为公司主要的利润来源，如是，请进一步详细说明本次交易是否适用重组办法第十三条第（六）项“上市公司向收购人及其关联人购买的资产虽未达到本款第（一）至（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”。 答复： 根据对上市公司近一年来重要经营决策的核查，上市公司通过出售低效与亏损资产、积极消化房地产存货等方式调整业务结构，力求减少亏损，改善资产负债结构，从而提升了公司业绩。2017年上半年实现了扣除非经常性损益后扭亏为盈。 上市公司最近两年一期营业收入、毛利情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 111,334.68 192,731.57 279,384.12 其他 -- 3,456.10 2,604.58 商品批发/零售 43,889.52 143,358.59 165,900.99 房地产 66,882.12 30,443.91 92,748.84 酒店业 -- 15,472.97 18,129.70 毛利（合计） 20,252.46 29,125.72 48,364.02 商品批发/零售 6,925.31 25,226.55 30,056.62 房地产 13,327.15 3,899.17 18,307.40 小贷公司2016年、2017年1-6月盈利分别为20,049.32万元和5,168.95 万元。 上市公司完成本次交易后，实现对小贷公司的参股，短期内确实将充盈上市公司的利润指标，成为上市公司主要的利润来源。但本财务顾问认为，上市公司本次收购小贷公司30%股份，不会造成“可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的情形，原因如下： 其一，从上表中可知，过去两年一期中，商业业务和房地产业务为上市公司的主营业务。2017年上半年，商业业务和房地产业务的收入分别占到上市公司营业收入的39.62%和60.38%。本次交易完成后，上市公司将以参股形式投资小贷公司，该公司所形成的经营结果将以投资收益的方式充实上市公司收益，不会对上市公司的营业收入指标产生影响。 其二，上市公司目前正在积极谋求主营业务的转型升级与发展，比如，2017年上半年房地产业务毛利从2016年的3,899.17万元提升至13,327.15万元，就是市场销售态势的回暖和上市公司积极销售策略的效果。同时，上市公司亦在积极筹划房地产项目的储备，2017年9月公司参与苏州某地块的竞拍，虽未成功竞得目标地块，但也充分反映了公司继续做好房地产业的决心。因此，参股小贷公司所形成的投资收益虽在目前会成为上市公司利润主要来源，但仅仅是上市公司业务升级发展过程中的阶段性情况。 其三，本次对小贷公司股份的收购是参股性投资，上市公司目前的经营范围没有发生改变，仍为：房地产开发；商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、免税商品；农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务。 综上，本次交易完成前后，上市公司的主营业务均为商业业务和房地产业务，商业业务和房地产业务是公司收入的主要来源，虽收购小贷公司的股份确实将在短期内改善上市公司的盈利能力，但同时也会为上市公司未来主业的发展提供助力；因此，本财务顾问认为本次交易不存在可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司收购事项的专项核查意见》之签章页） 长城证券股份有限公司 2017年9月22日