股票代码：600793 股票简称：宜宾纸业 宜宾纸业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宜宾纸业 股票代码：600793 信息披露义务人：宜宾市国有资产经营有限公司 住所：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层 独幢商业6号 通讯地址：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3 层独幢商业6号 股份变动性质：减少 签署日期：2017年9月22日 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件编制本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宜宾纸业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宜宾纸业拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动涉及国有股权划转事宜，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准。根据《收购办法》规定，本次无偿划转已经触发五粮液集团的要约收购义务，五粮液集团将依法向中国证监会提交《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免五粮液集团的要约收购义务后，方可实施本次国有股权无偿划转。 目录 信息披露义务人声明...... 2 目录...... 3 第一节释义...... 4 第二节信息披露义务人介绍...... 5 一、信息披露义务人基本情况......5 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况......6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况......8 第三节本次权益变动目的...... 9 一、本次权益变动目的......9 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划......9 第四节权益变动方式......10 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ......10 二、本次权益变动方式......10 三、《划转协议》的主要内容......11 四、本次拟划转股份的权利限制情况......12 五、本次权益变动已履行及尚需履行的相关程序......12 六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；......13 七、信息披露义务人对受让人的调查情况......13 八、出让人或划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公 司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形......14 第五节前6个月买卖上市公司交易股份的情况......15 第六节其他重大事项......16 第七节备查文件......17 一、备查文件......17 二、备置地点......17 信息披露义务人声明......18 附表：简式权益变动报告书......19 第一节 释义 上市公司、宜宾纸业 指 宜宾纸业股份有限公司 信息披露义务人、宜宾指 宜宾市国有资产经营有限公司 市国资公司 五粮液集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司 本次权益变动、本次无 宜宾市国资公司拟将其全部直接持有的 偿划转、本次划转 指 宜宾纸业39,776,583股股份及其兹生的股 份（ 如 有 ）无 偿 划 转 给 五 粮 液 集 团 之行为 宜宾市国资公司与五粮液集团于2017年9 月21日签署的《宜宾市国有资产经营有限 《划转协议》 指 公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关 于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿 划转协议》 宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会 四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本报告书 指 宜宾纸业股份有限公司简式权益变动报告 书 最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6 月 最近三年及一期末 指 2014年末、2015年末、2016年末及2017 年6月末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：宜宾市国有资产经营有限公司 法定代表人：张辉 注册资本：139,000万元 成立日期：1999年08月04日 机构类型：地方国有企业 注册地址：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六 1-3层独幢商业6号 统一社会信用代码：915115007118234259 联系电话：0831-2332548 邮政编码：644000 经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。 经营期限：1999年08月04日至长期 主要股东及实际控制人：宜宾市政府国有资产监督管理委员会 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况 截至本报告书签署之日，宜宾市国资公司的董事及主要负责人情况如下： 长期 其他国 姓 曾用 现任职务性 身份证号 国 居住 家或地 是否在其他公司兼职 名名 别 籍地 区居留 权 宜宾市国有资产经营有限公司董事长、四川省宜宾市投 张 中 资有限责任公司董事长、宜宾金发建设开发有限公司董 无 董事长 男 51250119********56 宜宾无 事长、宜宾五粮液股份有限公司董事、四川长宁天然气 辉 国 开发有限责任公司董事、川铁(宜宾)铁路有限责任公司董 事、宜宾市商业银行股份有限公司董事、宜宾市铁路建 设有限责任公司董事 宜宾市国有资产经营有限公司董事、四川省宜宾市投资 有限责任公司董事、宜宾金发建设开发有限公司董事、 宜宾市翠屏山酒店管理有限公司董事、宜宾市农业融资 唐 中 担保有限公司董事、宜宾天原集团股份有限公司董事、 无 董事 男 14010219********78 宜宾无 宜宾纸业股份有限公司董事、四川宜宾港有限责任公司 益 国 董事、高县天顺建材有限责任公司董事、四川华电宜宾 发电有限责任公司董事、宜宾金沙江中坝大桥开发有限 公司董事、宜宾长江大桥开发有限责任公司董事、宜宾 中元造纸有限责任公司董事、宜宾竹海世外桃源度假酒 店有限责任公司监事 宜宾市国有资产经营有限公司董事、四川省宜宾市投资 梁 中 有限责任公司董事、宜宾金发建设开发有限公司董事、 无 董事 女 51250119********24 宜宾无 宜宾丝丽雅集团有限公司董事、宜宾竹海世外桃源度假 红 国 酒店有限责任公司董事、宜宾戎州大桥开发有限责任公 司董事 李 中 宜宾市国有资产经营有限公司董事、四川省宜宾市投资 泽无 董事 男 51252719********14 宜宾无 国 有限责任公司董事、四川能投宜宾市售电有限公司董事 鹏 宜宾市国有资产经营有限公司董事、四川省宜宾市投资 陈 有限责任公司董事、四川宜叙高速公路开发有限责任公 中 司董事、宜宾罗龙工业集中区投资开发有限责任公司董 荣无 董事 女 61212919********23 宜宾无 国 事、宜宾金发建设开发有限公司监事、成都五粮液大酒 利 店有限责任公司监事、四川华电宜宾发电有限责任公司 监事、四川能投宜宾市售电有限公司监事 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，宜宾市国资公司直接持有天原集团（证券代码：002386）17.52%的股份；直接持有宜宾五粮液股份有限公司（证券代码：000858）36.00%的股份，通过五粮液集团间接持有五粮液 20.07%的股份，合计持有五粮液56.07%的股份。 第三节 本次权益变动目的 一、本次权益变动目的 为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动国有大型企业的协同发展和产业融合。为实现宜宾纸业的产业优化升级和资产整合，扭转自身财务困境，促进宜宾纸业持续稳定发展。按宜宾市委市政府决定，宜宾市国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业股份有限公司股份，即39,776,583股全部无偿划转给五粮液集团。本次权益变动完成后，宜宾市国资公司不再直接持有宜宾纸业股份，将通过其全资子公司五粮液集团持有宜宾纸业股份，宜宾纸业的实际控制人仍为宜宾市国资委。 五粮液集团是全球知名的以白酒生产经营为主的特大型国有企业集团，通过“创新驱动，做强主业，做优多元，做大平台”的发展战略，在做大做强核心主业的同时，进行多元化的产业布局。 本次股权结构调整有利于完善国有资产管理体制，符合中央对各级国资监管“以管企业为主向以管资本为主转变”的要求。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份 的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减 少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次无偿划转前，宜宾市国资公司直接持有宜宾纸业 A股流通股39,776,583 股，占宜宾纸业总股本的37.77%；五粮液集团持有宜宾纸业A股流通股16,915,217 股，占总股本的 16.06%。宜宾市国资公司通过直接和间接持股的方式合计持有宜 宾纸业56,691,800股，占总股本的53.84%。 其股权结构图如下： 宜宾市政府国有资产监督管理委员会 10 0%宜宾市国资公司 10 0%五粮液集 37 团 16 宜宾纸.7业7%股份有限公司 .06% 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为国有股权无偿划转。 国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司 国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司 被划转企业：宜宾纸业股份有限公司 划转股份数量：39,776,583股及其孳生的股份（如有） 划转股份比例：占上市公司总股本的37.77% 划转股份性质：A股流通股 三、《划转协议》的主要内容 2017年9月21日，宜宾市国资公司与五粮液集团签署了《宜宾市国有资产 经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，协议的主要内容如下： 1、本次收购方式 本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。 2、合同主体与签订时间 国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司 国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司 《划转协议》签订时间：2017年9月21日 3、股份划转数额 宜宾市国资公司持有的宜宾纸业37.77%的股份（即39,776,583股）。 4、本次无偿划转基准日 本次无偿划转的基准日为2016年12月31日 5、职工安置 本次无偿划转不涉及对宜宾纸业职工的分流、解聘或安置。 6、债权债务问题 本次无偿划转后，宜宾纸业继续享有和承担其现有全部债权、债务，自行承担其或有负债。 7、过渡期安排 过渡期内，划出方应促使其委派的董事、股东代表在其权限范围内行使职权，不得作出有损于划入方及宜宾纸业的行为；划出方应按照划入方的书面指示对宜宾纸业股东大会审议事项进行表决；划出方应促使其委派的董事应按照划入方的书面指示，对宜宾纸业董事会审议的事项进行表决。 8、陈述与保证 （1）划出方不存在对宜宾纸业的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在利用控股股东身份侵占宜宾纸业资产等损害宜宾纸业利益的情形； （2）《划转协议》签署前，目标股份（即宜宾市国资公司持有的宜宾纸业37.77%的股份）没有设定质押、冻结等任何担保权益及第三者权益。 9、协议生效条件 《划转协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满足以下条件之日正式生效： （1）经国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转； （2）中国证券监督管理委员会对划入方免于发出要约收购的申请事项无异议。 10、交接和费用 本次无偿划转产生的相关费用，按法律有关规定各自承担。 四、本次拟划转股份的权利限制情况 本次权益变动涉及的股份均为A股流通股，且不存在质押、司法冻结等权利限 制的情况。 五、本次权益变动已履行及尚需履行的相关程序 （一）本次权益变动已履行的相关程序 1、2017年9月17日，中共宜宾市五届市委常委会第38次会议审议并原则 同意了《关于市国资公司将所持宜宾纸业股份有限公司 37.77%股份无偿划转给 五粮液集团的请示》。 2、2017年9月17日，宜宾市人民政府五届25次常务会议原则同意市国资 委《关于市国资公司拟将宜宾纸业股份有限公司 37.77%股份无偿划转给四川省 宜宾五粮液集团有限公司的请示》。 3、2017年9月18日，五粮液集团2017年第十一次董事会审议通过《关于 拟无偿受让宜宾市国资公司所持宜宾纸业国有股权的议案》，批准本次无偿划转事项。 4、2017年9月19日，宜宾市国资公司第三届董事会第一百二十七次会议 审议通过了《宜宾市国有资产经营有限公司关于无偿划转宜宾纸业股份有限公司股份的议案》，批准本次无偿划转事项。 5、2017年9月21日，五粮液集团与宜宾市国资公司签署《宜宾市国有资 产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序 1、本次权益变动尚需取得国务院国资委批准； 2、本次权益变动尚需中国证监会对五粮液集团免于发出要约收购的申请事项无异议； 3、本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权； 本次无偿划转完成后，宜宾市国资公司不再直接持有宜宾纸业的股份，五粮液集团成为宜宾纸业的控股股东，直接持有宜宾纸业56,691,800股股份，占宜宾纸业总股本的53.84%。 由于五粮液集团是宜宾市国资公司的全资子公司，宜宾市国资公司实际控制人为宜宾市国资委，本次无权划转不会导致信息披露义务人失去对上市公司的控制权，上市公司实际控制人也不会发生变更。 七、信息披露义务人对受让人的调查情况 信息披露义务人在本次国有股权无偿划转前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，五粮液集团作为划入方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，资信情况良好。 五粮液集团基本情况如下： 公司名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司 公司住址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号 法定代表人：李曙光 成立日期：1998年8月12日 注册资本：100,000万元 统一社会信用代码：91511500709066998M 实际控制人：宜宾市政府国有资产监督管理委员会 经营范围为投资及投资管理、资产管理、企业管理。 八、出让人或划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负 债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 宜宾市国资公司不存在未清偿对宜宾纸业的负债、未解除宜宾纸业为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情形。 第五节前6个月买卖上市公司交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人自本次交易事实发生之日起前6个月内，不存在买卖宜宾纸业股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、宜宾市国资公司的营业执照 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 3、与本次权益变动《划转协议》及相关政府批准文件 二、备置地点 本报告书和备查文件置于上海证券交易所、宜宾纸业股份有限公司供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：宜宾市国有资产经营有限公司 主要负责人： 张辉 2017年9月22日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 宜宾纸业股份有 上市公司所在地 四川省宜宾市 限公司 股票简称 宜宾纸业 股票代码 600793 信息披露义务人名 宜宾市国有资产信息披露义务人 宜宾市 称 经营有限公司 注册地 拥有权益的股份数 增加□减少□ 量变化 不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无√ 生变化√ 信息披露义务人 信息披露义务人 是□否√ 是否为上市公司第 是√否□ 是否为上市公司 上市公司实际控 一大股东 实际控制人 制人为宜宾市政 府国有资产监督 管理委员会 权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或 多选） 变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院 裁定□继承□赠与□其他□（请注明） 信息披露义务人 股票种类：A股流通股 披露前拥有权益 直接持股数量：39,776,583股，持股比例：37.77% 的股份数量及占 间接持股数量：16,915,217股，持股比例：16.06% 上市公司已发行股 份比例 本次权益变动后， 股票种类：A股流通股 信息披露义务人 直接持股数量：0股，持股比例：0% 拥有权益的股份数 间接持股数量：56,691,800股，持股比例：53.84% 量及变动比例 变动数量：39,776,583股，变动比例：37.77% 信息披露义务人 是否拟于未来12 是□否√ 个月内继续增持 信息披露义务人前 6个月是否在二级 是□否√ 市场买卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 是□否√ 否存在侵害上市 公司和股东权益的 问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是□否√ 的负债，未解除公 （如是，请注明具体情况） 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是√否□ 需取得批准 是否已得到批准 是□否√ 本次权益变动尚需履行的相关程序如下： 1、本次权益变动尚需取得国务院国资委批准； 2、本次权益变动尚需中国证监会对五粮液集团免于发出要 约收购的申请无异议。 3、本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》、《收购 办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相 应的信息披露义务。 （此页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：宜宾市国有资产经营有限公司 主要负责人： 张辉 2019年9月22日