证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2017-047 宜宾纸业股份有限公司 关于国有股份无偿划转的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宜宾纸业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宜宾纸业”）控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）拟将其直接持有的全部宜宾纸业股份(即39,776,583股，占宜宾纸业总股本的37.77%）无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）。本次无偿划转完成后，五粮液集团将直接持有宜宾纸业53.84%的股份，宜宾市国资公司不再直接持有宜宾纸业的股份，而通过其全资子公司五粮液集团间接持有宜宾纸业股份。 本次国有股份无偿划转的实施不会导致本公司实际控制人发生变化。 本次无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准后执行。 本次控股股东拟无偿划转的股份数为39,776,583股，占宜宾纸业总 股本的37.77%，将触及要约收购，本次国有股份无偿划转尚需五粮液集 团向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免其要约收购义务。 一、本次无偿划转的基本情况 （一）基本情况 宜宾市国资公司与五粮液集团于2017年9月21日签署了《宜宾市 国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（以下简称《划转协议》），协议约定将宜宾市国资公司所持有的宜宾纸业39,776,583股股份（占宜宾纸业总股本的37.77%）无偿划转给五粮液集团。 （二）本次无偿划转前、后双方持股情况 本次无偿划转前，划转各方产权控制关系情况如下图所示： 宜宾市政府国有资产监督管理委员会 100% 宜宾市国资公司 100% 五粮液集团 37.77% 16.06% 宜宾纸业股份有限公司 本次无偿划转前，宜宾市国资公司直接持有的本公司39,776,583股 股份，占宜宾纸业总股本的37.77%，五粮液集团作为宜宾市国资公司的 全资子公司，持有本公司 16,915,217 股股份，占宜宾纸业总股本的 16.06%。 本次划转完成后，五粮液集团将直接持有本公司53.84%的股份，本 公司控股股东变更为五粮液集团，宜宾市国资公司不再直接持有宜宾纸业的股份，而通过其全资子公司五粮液集团间接持有宜宾纸业股份。公司实际控制人未发生变更，仍为宜宾市政府国有资产监督管理委员会(以下简称“宜宾市国资委”)。 本次无偿划转完成后，划转各方产权控制关系情况如下图所示： 宜宾市政府国有资产监督管理委员会 100% 宜宾市国资公司 100% 五粮液集团 53.84% 宜宾纸业股份有限公司 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次无偿划转事项符合要约收购豁免情形，五粮液集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，本次无偿划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会审核无异议后方可组织实施。 二、《划转协议》的主要内容 1、本次收购方式 本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。 2、合同主体与签订时间 国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司 国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司 《划转协议》签订时间：2017年9月21日 3、股份划转数额 宜宾市国资公司持有的宜宾纸业37.77%的股份（即39,776,583股）。 4、本次无偿划转基准日 本次无偿划转的基准日为2016年12月31日 5、职工安置 本次无偿划转不涉及对宜宾纸业职工的分流、解聘或安置。 6、债权债务问题 本次无偿划转后，宜宾纸业继续享有和承担其现有全部债权、债务，自行承担其或有负债。 7、过渡期安排 过渡期内，划出方应促使其委派的董事、股东代表在其权限范围内行使职权，不得作出有损于划入方及宜宾纸业的行为；划出方应按照划入方的书面指示对宜宾纸业股东大会审议事项进行表决；划出方应促使其委派的董事应按照划入方的书面指示，对宜宾纸业董事会审议的事项进行表决。 8、陈述与保证 （1）划出方不存在对宜宾纸业的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在利用控股股东身份侵占宜宾纸业资产等损害宜宾纸业利益的情形； （2）《划转协议》签署前，目标股份（即宜宾市国资公司持有的宜宾纸业37.77%的股份）没有设定质押、冻结等任何担保权益及第三者权益。 9、协议生效条件 《划转协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满足以下条件之日正式生效： （1）经国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转； （2）中国证券监督管理委员会对划入方免于发出要约收购的申请事项无异议。 10、交接和费用 本次无偿划转产生的相关费用，按法律有关规定各自承担。 三、划入方基本情况 名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司 法定代表人：李曙光 注册资本：100,000万元 成立日期：1998年8月12日 住所：宜宾市岷江西路150号 统一社会信用代码：91511500709066998M 控股股东：宜宾市国有资产经营有限公司 实际控制人：宜宾市国有资产管理委员会 经营范围为投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。 四、本次股份无偿划转的其他事项 （一）本次无偿划转事项涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，公司将督促相关方及时履行信息披露义务。 （二）本次无偿划转事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，该事项能否顺利完成尚存在不确定性。 （三）本次无偿划转事项符合要约收购豁免情形，五粮液集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，该事项能否顺利完成尚存在不确定性。 公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宜宾纸业股份有限公司 董事会 二○一七年九月二十三日