证券代码：870005 证券简称：中关股份 主办券商：长城证券 中关村科技软件股份有限公司 募集资金管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 ____________ 【2016 年7月12日第一届董事会第二次会议审议通过】 第一章 总则 第一条 为完善中关村科技软件股份有限公司 （以下简称“公 司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本办法。 第二条 本办法制定依据：《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件及《中关村科技软件股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）的规定。 第三条 本办法所指“募集资金”是指公司通过法律规定的公开 及非公开等方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。 如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司应当在发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容需符合全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的要求，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。 第六条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有 证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。 第三章 募集资金使用 第七条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最 大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公 司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。 第十二条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项 目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金 投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、 科学地选择新的投资项目。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所专项审计、监事会发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）监事会出具明确同意的意见。 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司 董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五） 监事会出具的意见； 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 第四章 募集资金投资项目变更 第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一） 取消原募集资金项目，实施新项目； （二） 变更募集资金投资项目实施主体； （三） 变更募集资金投资项目实施方式； （四） 本所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资 金用途议案后，后方可变更募集资金用途。 第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资 金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事 会审议后 2 个交易日内及时报告全国中小企业股份转让系统并公告 以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、主办券商对变更募集资金投资项目的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）全国中小企业股份转让系统要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方 式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募 集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、主办券商对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）全国中小企业股份转让系统要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公 司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及主办券商出具的意见。 第五章 募集资金管理与监督 第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 第二十八条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进 行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。 第二十九条 公司董事会、监事会应当持续关注募集资金实际管 理与使用情况。二分之一以上的董事会或监事会成员可以聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第六章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第三十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范 性文件或修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。 第三十二条 本办法由董事会负责解释。 第三十三条 本办法自公司股东大会审议通过，且公司首次在全 国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效并实施。 中关村科技软件股份有限公司