北京中企华资产评估有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”或“上市公司”）于2017年9月4日披露了《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次重组的相关文件，并于2017年9月13日收到贵部下发的《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第51号）。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重组的评估机构对问询函所涉问题进行了核查并说明如下： （如无特别说明，本专项核查意见中所述的词语或简称均与《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的简称具有相同含义。） 1、根据报告书，本次交易对深圳市远洋翔瑞机械有限公司（下称“远洋翔 瑞”）100%权益的评估结果为74,280.40万元，较2016年10月你公司对外披露 拟收购远洋翔瑞 55%股权相关方案（下称“前次方案”）中的评估结果增加 3,438.70 万元。请补充说明上述估值差异产生的原因及其公允性。请独立财务 顾问及评估师发表明确意见。 答复： 一、本次交易与前次方案的评估结果差异原因及其公允性 本次交易与前次方案的评估结果差异已于《重组报告书》“第四章 标的资产 基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（九）标的公司报告期内股权转让、增资与本次交易定价差异的合理性分析”之“4、本次交易与‘2016年11月股权收购’的定价差异”中修改并补充披露如下： “2016年11月股权转让”（以下简称“前次交易”）为收购标的公司55%股 权，评估基准日为2016年3月31日；本次交易为收购标的公司剩余45%股权， 评估基准日为2017年4月30日。两次评估基准日期间标的公司经营环境未发生 重大变化，业务发展符合预期，本次交易对标的公司 100％权益的评估结果为 74,280.40万元，较前次交易的收益法评估结果的差异为3,438.70万元，差异率 为4.85％，差异较小。 （1）估值差异的原因分析 两次评估值差异的原因主要系评估基准日不同，前次评估基准日为2016年 3月31日，本次为2017年4月30日。2016年4月1日至2017年4月30日， 企业的实际经营情况与前次评估预测情况略有差异，前次评估预测远洋翔瑞2016年全年净利润为4,988.27万元，远洋翔瑞2016年实际实现净利润5,879.62万元，超额18%完成，优于预测水平。 同时，两次评估均为收益法定价，尽管预测期相同公历年份的预测净利润基本相同，但鉴于评估起始年份不同，导致本次评估基准日当年及之后各年预测利润水平较高于前次评估，导致估值有所增加。具体情况如下： 单位：万元 预测净利润 基准日当年 基准日次年 基准日第三年 前三年累计 本次评估 2017年 2018年 2019年 6,489.29 8,475.79 10,635.13 25,600.21 前次评估 2016年 2017年 2018年 4,988.27 6,510.03 8,489.58 19,987.88 另外，两次评估在折现率的选用方面也有差异，根据收益法预测情况，前次评估所使用的折现率为13.85%，本次评估所使用的折现率为13.34%，本次评估所使用的折现率较前次下降了0.51%，该变化导致本次评估结果较前次评估结果有所上升。造成本次评估折现率下降的主要原因为所用来计算折现率的β值出现了下降。由于β值为根据可比上市公司的股价波动情况而测算的客观参数，本次评估β值下降的主要原因为远洋翔瑞所处行业的市场风险波动情况略有减小，从而最终导致了收益法评估所使用的折现率出现下降。 本次评估将折现率设定为 13.34%较为合理，符合远洋翔瑞行业属性及其实 际经营状况。 （2）估值差异的公允性分析 本次交易定价公允性分析请参见《重组报告书》“第五章 标的资产的评估情 况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。 本次评估结果与前次评估结果的市盈率对比情况如下： 项目 前次评估 本次评估 评估结果（万元） 70,841.70 74,280.40 预测净利润 基准日当年（万元） 4,988.27 6,489.29 基准日次年（万元） 6,510.03 8,475.79 市盈率 基准日当年净利润（倍） 14.20 11.45 基准日次年净利润（倍） 10.88 8.76 前次评估的估值结果为70,841.70万元，对应评估基准日当年和次年预测净 利润，其市盈率分别为14.20倍和10.88倍。本次评估的估值结果为74,280.40 万元，对应评估基准日当年和次年预测净利润，其市盈率分别为11.45倍和8.76 倍。本次交易市盈率水平较低，定价公允、合理。 本次交易完成后，公司在工业自动化领域的业务布局和产品线将得到进一步完善，有利于增强公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。 综上，报告期内标的公司的股权转让、增资价格、前次交易与本次交易定价的差异具有合理性，本次交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益。”二、评估机构核查意见 经核查，评估机构认为： 本次交易估值与前次方案估值的差异主要系两次评估对未来年度的盈利预测有差别以及折现率发生变化所致，盈利预测的调整是以企业历史年度经营状况变化引起的，并已经交易各方认可，本次评估与前次评估的结果差异具有合理性，本次评估结果公允。 5、请补充披露远洋翔瑞在手订单的明细情况，包括但不限于客户名称、订单金额等，并结合上述情况，补充说明远洋翔瑞盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 答复： 一、远洋翔瑞在手订单的明细情况 就本次发行股份购买资产的在手订单情况已补充披露于《重组报告书》之“第五节 标的资产的评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）交易定价与评估结果差异分析”，具体如下： “截至2017年9月13日，远洋翔瑞在手订单情况如下表所示： 单位：元 序号 客户企业名称 在手订单金额 （不含税） 1 贵州骏丰科技有限公司 95,097,435.90 2 江苏苏视光电有限公司 20,532,478.63 3 盐城金合盛光电科技有限公司 17,435,897.44 4 安徽智胜光学科技有限公司 9,572,649.57 5 河南上升光电科技有限公司 1,965,811.97 6 深圳市众利信光电科技有限公 1,435,897.44 7 东莞市信冠自动化科技有限公司 1,316,239.32 8 其他 2,710,256.40 合计 150,066,666.67 二、盈利预测的可实现性 就本次发行股份购买资产的在手订单情况已补充披露于《重组报告书》之“第五节 标的资产的评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）交易定价与评估结果差异分析”，具体如下： “根据远洋翔瑞2017年9月13日在手订单情况，在考虑远洋翔瑞的业务增长趋势的前提下，预计远洋翔瑞在手订单可以支撑远洋翔瑞完成2017年度的盈利预测。 另外，根据远洋翔瑞2017年6月30日的未经审计数据，远洋翔瑞2017年 1-6月合并营业收入为15,581.26万元，净利润为3,804.97万元，已完成全年预测 利润的59%。结合目前电子产品市场的发展趋势，手机等电子产品主流材质正在 由传统的塑料材质逐步转向金属、玻璃和陶瓷等材质。其中，随着5G技术和无 线充电的迅速发展，3D玻璃成为替代金属手机背板的最佳选择之一，可预计， 玻璃盖板未来市场增长空间巨大。应对这一趋势，精雕机、钻攻机、3D玻璃热 弯机等用于硬质材料生产、加工及切割的设备需求将迎来进一步增长，以满足手机材料升级和新型加工工艺的需求。 远洋翔瑞的主要销售客户中，以安徽智胜光学科技有限公司为例，安徽智胜光学科技有限公司的母公司苏州胜利精密制造科技股份有限公司（上市公司，股票代码002426）已公告拟投资32.85亿元，用于智能终端 3D盖板玻璃生产研发项目，安徽智胜光学科技有限公司为该项目的主要实施主体。结合远洋翔瑞的市场竞争力和业务发展趋势等诸多因素综合考虑，预计远洋翔瑞的盈利预测具有可实现性。” 三、评估机构核查意见 经核查，评估机构认为：结合远洋翔瑞的在手订单数量及其下游行业发展趋势，远洋翔瑞盈利预测具有可实现性。 （本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所 之专项核查意见》之签章页）资产评估师： 石来月 郁宁 北京中企华资产评估有限责任公司 2017年9月22日