北京市高朋律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》 之 专项核查意见 二�一七年九月 北京・上海・天津・扬州・泰州・南京・杭州・黄山 北京市高朋律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见 致：浙江田中精机股份有限公司 北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下称“本次重组”）的专项法律顾问并于2017年9月1日出具《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就田中精机于2017年9月13日收到的深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第51号）所涉相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见系本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见已得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本专项核查意见仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本专项核查意见仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述内容，本所现出具专项核查意见如下。 正文 一、请补充披露本次收购的业绩补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿及奖励条款的关系，并明确在相关补偿或奖励条件触发时，你公司所收到的所有补偿或支付的所有奖励的计算方式。请独立财务顾问及律师发表明确意见。 回复： 本次收购的业绩补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿及奖励条款具体情况如下： 前次收购 本次收购 备注 业绩补偿、奖励条款 业绩补偿、奖励条款 “承诺净利润”应 2016年度、2017年度和2018 指经具有证券期 年度的承诺净利润分别为人 2017年度、2018年度和2019 货业务资格的会 承诺 民币5,000万元、6,500万元 年度的承诺净利润分别为人民 计师事务所审计 业绩及8,500万元，合计 20,000币6,500万元、8,500万元及 的扣除非经常性 万元 10,650万元，合计25,650万元 损益后归属于母 公司股东的净利 润 当年应补偿总金额=（截至当期 在逐年补偿的情 期末累积承诺净利润-截至当 况下，各年计算 当年应补偿总金额=（截至当 期期末累积实现的净利润）÷ 的补偿金额小于 期期末累积承诺净利润-截至 业绩承诺期间各年的承诺净利 0时，按0取值， 补偿当期期末累积实现的净利 润总和×标的资产本次交易价 即补偿义务人无 计算 润）÷业绩承诺期间各年的承 格－已补偿金额 需向甲方进行补 公式 诺净利润总和×标 的资产前 当年应补偿股份数量=当年应 偿，但已经补偿 次交易价款－已补偿金额 补偿总金额÷本次发行价格 的金额不冲回； 股份补偿不足时，现金补足公 若标的公司当年 式如下： 实现的净利润超 当年应补偿现金金额=（截至当 过当年承诺净利 前次收购 本次收购 备注 业绩补偿、奖励条款 业绩补偿、奖励条款 期期末累积承诺净利润-截至 润，则超出部分 当期期末累积实现的净利润）÷ 可累计计入下一 本次业绩承诺期间各年的承诺 年度承诺净利润 净利润总和×标的资产本次交 考核 易价格－（补偿义务人已补偿 股份数×本次发行价格）－补偿 义务人已补偿现金数 补偿 先以股份补偿，股份补偿不足 方式 现金 时，则补偿义务人应以现金方 ― 式进行补足 股份 补偿义务人补偿股份的总数量 补偿 ― 应不超过本次交易中其认购的 ― 上限 股份总量 现金 标的资产在前次交易中的最 现金补偿上限=标的资产本次 补偿 终交易价格 交易价格－以股份补偿形式累 ― 上限 计已补偿金额 在承诺年度期限 届满时，上市公 司有权聘请具有 标的资产期末减值额─承诺年 证券、期货业务 减值 标的资产期末减值额＞前次 度内已补偿股份总数×本次发 资格的会计师事 测试 业绩承诺期间内已补偿现金 行价格─现金补偿总额>0，则 务所对标的资产 补偿 总额 就该等差额部分，上市公司有 进行减值测试， 条件 权要求补偿义务人另行补偿 并在公告前一会 计年度之年度报 告后30 个工作 日内出具减值测 试结果 减值 标的资产减值应补偿的金额 补偿义务人就减值部分应向上 测试 =标的资产期末减值额－前 市公司另行补偿的股份数=[期 ― 后补 次业绩承诺期间内已补偿现 末减值额－ (承诺年度内已补 偿公 金总额 偿股份总数×本次发行价格)－ 前次收购 本次收购 备注 业绩补偿、奖励条款 业绩补偿、奖励条款 式 承诺年度内已补偿现金金额]÷ 本次发行价格 现金补偿金额=期末减值额－ (业绩 补偿期间内已补偿股份 总数×本次发行价格)－业绩补 偿期间内已补偿现金－(期末 已另行补偿的股份数×本次发 行价格) 业绩 业绩承诺期间内，远洋翔瑞 业绩承诺期间内，远洋翔瑞在 奖励 在业绩承诺期间累计实现的 业绩承诺期间累计实现的实际 ― 条件 实际净利润>承诺净利润之净利润>承诺净利润之和 和*110% *110% （1）超额净利润小于等于 （1）超额净利润小于等于5000 超额净利润指业 5000万元，则奖励金额的计 万元，则奖励金额的计算公式 绩承诺期间累计 算公式为：超额净利润为：超额净利润*45%*50%； 实现的归属于母 业绩 *55%*50%； （2）如超额净利润超过 公司股东的净利 （2）如超额净利润超过5000 5000 奖励 万元，则超额净利润中5000 万元，则超额净利润中5000万 润（以扣除非经 计算 万元及以下部分的奖励金额元及以下部分的奖励金额为 常性损益前后孰 公式为5000万元*55%*50%，超 5000万元*45%*50%，超出低者为计算依 出5000万元部分的奖励金额 5000 万元部分的奖励金额为 据）-业绩承诺期 为（超额净利润-5000万元）（超额净利润-5000万元） 间承诺净利润之 *45%*20% 和*110%） *55%*20% 业绩 约定的奖励金额 奖励 不得超过前次交易标的资产 不得超过本次交易标的资产作 范围内的具体奖 上限 作价的20% 价的20% 励方案由上市公 司董事会确定 本次收购与前次收购虽为同一标的，但两次交易相互独立，前次以现金方式收购远洋翔瑞55%股权，本次以股份方式收购远洋翔瑞剩余45%股权。本次收购与前次收购中上市公司分别与补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人均为龚伦勇和彭君。本次收购的业绩补偿、减值测试及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿、减值测试及奖励条款为相互独立的关系，分别对应各次收购的标的资产；各次收购的业绩补偿、减值测试及奖励条件触发后分别计算应补偿或应奖励的金额，然后累计两次收购应补偿或应奖励的金额即为该年度应补充或应奖励的总额。具体如下： （一）业绩承诺期和业绩承诺金额 前次交易业绩承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。承诺净利润分 别为人民币5,000万元、6,500万元及8,500万元，合计20,000万元。 本次交易业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。承诺净利润分 别为人民币6,500万元、8,500万元及10,650万元，合计25,650万元 （二）业绩补偿 当触发业绩补偿条件时，前次方案中约定以现金方式补偿，本次收购中约定首先以股份方式补偿，出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足。两次约定的当年应补偿金额计算公式相同。当触发业绩补偿条件时，按各次签署的协议中约定的条款分别进行计算，再合并确认的补偿总金额即为补偿义务人当年应补偿的金额，并按约定的方式进行补偿。 （三）减值测试补偿 当触发减值测试补偿条件时，前次方案中约定以现金方式补偿，本次收购中约定首先以股份方式补偿，出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足。在承诺年度期限届满时，就各次收购对应的标的资产分别根据减值测试结果按照约定的计算公式和补偿方式计算后再累计计算本年度需要补偿的股份及现金总额。 （四）业绩奖励 本次收购的业绩奖励与前次方案业绩奖励计算公式中分别对应当次交易的股份比例，其他计算方式相同。当触发奖励条件时，按各次签署的协议中约定的条款分别进行计算，再合并确认的奖励总金额即为上市公司当年应对远洋翔瑞届时在职的管理层奖励的总金额。 本次与前次收购方案中上市公司分别与补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》能有效地约束和保障业绩补偿方履行补偿义务，已对承诺方补偿不足时的其他措施进行约定，相关补偿或奖励的计算方式明确可行，保障了上市公司股东权益。” 二、核查意见 经核查，本所律师认为，本次收购的业绩补偿、减值测试补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿、减值测试补偿及奖励条款为相互独立的关系，分别对应各次收购的标的资产；各次收购的业绩补偿、减值测试补偿及奖励条件触发后分别计算应补偿或应奖励的金额，然后累计加总两次收购应补偿或应奖励的金额即为该年度应补充或应奖励的总额。本次收购与前次收购中上市公司分别与补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》，协议中约定的业绩补偿、减值测试补偿及奖励计算方式明确可行，充分考虑上市公司股东权益的保障。 二、根据报告书，远洋翔瑞与深圳市青木物流有限公司所签署之《仓库临时租房协议》将于2017年9月27日到期。请补充披露远洋翔瑞相关仓库租赁事项的后续安排，以及对远洋翔瑞未来生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问及律师发表明确意见。 回复： 截至本核查意见出具之日，远洋翔瑞根据与深圳市青木物流有限公司所签署之《仓库临时租房协议》租用其所有的临时仓库（以下简称“临时仓库”）用于存放待发货的设备及相关零配件，主要存货为待发货的瑞云系列玻璃精雕机产品。 远洋翔瑞根据与客户签署的销售合同安排生产后，客户因厂房装修等生产条件尚未全部到位等原因，暂时无法按照合同约定接收全部设备，因此远洋翔瑞根据该批次设备发货情况短期续租了临时仓库。 根据远洋翔瑞及客户出具的说明，预计剩余未交付的设备将于2017年11月 底之前完成全部交付。在此期间，远洋翔瑞将与出租方续签临时租房协议，待上述货物发出之后，远洋翔瑞将不再租用临时仓库，公司库存商品将主要存放于远洋翔瑞本部厂房或子公司惠州沃尔夫的生产经营场所。截至本问询函回复出具日，远洋翔瑞与深圳市青木物流有限公司签署《仓库临时租房协议》，将该等临时仓库的租赁有效期延长至2017年11月27日。 经核查，本所律师认为，鉴于上述临时仓库租赁事项系因客户厂房装修暂时无法按时接收全部货物的事由引起，为临时性安排且待相关货物发出之后，将不再租用该临时仓库。远洋翔瑞库存商品将主要存放于远洋翔瑞本部厂房或子公司惠州沃尔夫的生产经营场所。因此，该等事项不会对远洋翔瑞的正常生产经营产生重大不利影响。 三、请补充披露远洋翔瑞所涉及未决诉讼的最新进展情况（如适用）以及对远洋翔瑞未来生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问及律师发表明确意见。 回复： 根据《法律意见书》，远洋翔瑞尚未了结的诉讼共5项，基本情况及进展情 况如下： 1、2017年4月28日，东莞市宝华数控科技有限公司向合肥市中级人民法院 提起诉讼，诉称远洋翔瑞（被告一）制造、销售并由安徽胜利精密制造科技有限公司（被告二）购买使用的产品型号为RCG50001的“CNC玻璃雕刻机”侵犯其专利号为ZL201120482733.5、名称为“雕铣雕刻机自动上下料装置”的实用新型专利权，请求确认二被告的行为构成侵权，并请求判令远洋翔瑞立即停止制造、销售、许诺销售侵权产品，立即销毁全部库存侵权产品，立即销毁制造侵权产品的专用设备和工装、模具、夹具，立即拆除并销毁全部侵权产品以及专用配套设施，请求判令安徽胜利精密制造科技有限公司连带赔偿其经济损失750万元，请求判令本案的诉讼费用、其他费用和原告为制止侵权行为所支付的合理费用全部由二被告连带承担。 自《法律意见书》出具之日至本核查意见出具之日，最新进展情况如下：2017年9月4日，该案在安徽省合肥市中级人民法院开庭审理，截至本核查意见出具之日，该案尚未判决。 根据远洋翔瑞委托的该案诉讼代理律师北京市盈科（深圳）律师事务所王英辉于2017年8月22日出具的《关于东莞市宝华数控科技有限公司诉深圳市远洋翔瑞机械有限公司、安徽胜利精密制造科技有限公司侵害实用新型专利权纠纷一案的情况说明》，本案中远洋翔瑞产品型号为RCG500D的“CNC玻璃雕刻机”系人工上料，没有安装“机械手”，不构成对原告“雕铣雕刻机自动上下料装置”专利权的侵犯，同时，就目前原告的诉求及提交的证据，原告亦无有效证据证明远洋翔瑞侵犯实用新型专利权。本次重组的补偿义务人龚伦勇、彭君已出具承诺：“远洋翔瑞制造、销售的‘CNC玻璃雕刻机’不存在侵犯东莞市宝华数控科技有限公司专利权的行为。若因该等诉讼，或者因‘CNC玻璃雕刻机’存在侵权事实给远洋翔瑞造成任何经济损失，本人将向远洋翔瑞给予足额补偿，以保证不因上述事宜致1根据公司说明，该等产品的型号应为RCG500D。 使远洋翔瑞遭受任何经济损失。各承诺人之间对上述足额补偿责任承担连带责任。” 2、2016年12月5日，远洋翔瑞向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称东 莞市瑞利光电科技有限公司（以下称“瑞利光电”）于2015年11月10日签订了 一份《销售合同》，约定瑞利光电向远洋翔瑞购买HTD500钻攻机1台，总价款 为人民币22.5万元。2016年3月2日，双方签订《付款协议》1份，对上述合同 项下的货款支付进行了重新约定。合同生效后，远洋翔瑞如约履行了交货义务，瑞利光电向远洋翔瑞开具了5张合计金额22.5万元的支票，但因账户余额不足导致三张金额合计15万元的支票无法承兑。2017年4月3日，法院经审理后判决：（1）瑞利光电向于判决生效之日起5日内向远洋翔瑞支付货款15万元；（2）瑞利光电于本判决生效之日起3日内向远洋翔瑞支付上述货款15万元的逾期付款利息（按年利率6%，各以本金5万元分别自2016年6月25日、2016年7月25日、2016年8月25日起计算至判决确定的履行期限届满之日止）；（3）驳回远洋翔瑞的其他诉讼请求。 自《法律意见书》出具之日至本核查意见出具之日，本项未决诉讼无进一步进展情况。截至本核查意见出具之日，上述判决尚未执行。经本次重组的会计师事务所立信确认，该等诉讼所涉及的金额15万元已经全部计提损失。 3、2016年8月1日，远洋祥瑞向深圳市龙岗区人民法院递交《民事起诉状》 起诉自然人魏木桂（以下称“被告”），远洋祥瑞诉称，远洋祥瑞与被告签署《厂房租赁合同》，并向被告支付定金及保证金共计318000元，并为此支出装修工程费190972元，但原告办理房屋租赁备案时被告知租赁厂房未取得规划许可及建设许可，无法进行租赁备案登记。因此，原告起诉请求解除《厂房租赁合同》，判决被告返还定金、保证金和装修费损失，合计508972元。本案已由深圳市龙岗区人民法院开庭审理，尚未作出判决。 自《法律意见书》出具之日至本核查意见出具之日，本项未决诉讼无进一步进展情况。 4、2015年8月，远洋祥瑞向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称 东莞市森培电子科技有限公司（以下称“森培电子”）分别于2015年3月和4月 与其签署了两份《销售合同》，约定森培电子向远洋祥瑞购买精雕机14台，总 价款人民币170.8万元。合同生效后，远洋祥瑞按约定履行了交货义务，而森培 电子未支付货款。2015年10月3日，法院经审理后判决（1）森培电子于判决 生效后十日内返还远洋祥瑞14 台精雕机；（2）森培电子向远洋祥瑞按照年利 率24%支付违约金和律师费45000元。上述判决已生效。2016年3月23日，远 洋祥瑞向深圳市龙岗区人民法院递交了强制执行申请书。截至《法律意见书》出具之日，森培电子已经返还远洋翔瑞14台精雕机，违约金和律师费尚未支付。自《法律意见书》出具之日至本核查意见出具之日，上述执行事项无进一步进展。 5、2015年7月，远洋祥瑞向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称 深圳市依山科技有限公司（以下称“依山科技”）于2014年10月27日与远洋祥 瑞签署了《销售合同》，约定依山科技向远洋祥瑞采购六台精雕机，货款不含税价人民币78万元。因依山科技在支付30万元价款后未按期支付剩余价款48万元。2015年4月，双方签署了《机械设备抵押合同》，以依山科技的6台精雕机作为抵押物为上述货款提供担保。此后依山科技支付10万元货款后，余款38万元未付。法院审理后于2016年1月15日作出判决，判决（1）依山科技向远洋祥瑞支付货款38万元，远洋祥瑞对上述抵押设备的拍卖价款享有优先受偿权；（2）依山科技按照欠款金额每日万分之五的标准即190元/日支付延期付款违约金，并支付律师费1.2万元。上述判决已生效。2016年4月18日，远洋祥瑞向深圳市龙岗区人民法院递交了强制执行申请书。 自《法律意见书》出具之日至本核查意见出具之日，本项未决诉讼无进一步进展情况。截至本核查意见出具之日，上述判决尚未执行。经本次重组的会计师事务所立信确认，该等诉讼所涉及的金额37.75万元已经全部计提损失。 就上述诉讼事宜，本所律师认为， （1）对于上述第1项诉讼，根据诉讼代理律师的书面说明，就目前原告的 诉求及提交的证据而言，远洋翔瑞产品不构成对原告专利权的侵犯，原告无有效证据证明远洋翔瑞侵犯实用新型专利权，同时本次重组的补偿义务人龚伦勇、彭君已出具承诺，对于因侵权致使公司遭受的损失及费用将承担全额补偿的责任，因此，本所律师认为，该等事项不会对远洋翔瑞的正常生产经营产生重大不利影响。 （2）对于上述第2-5项诉讼，鉴于其诉讼金额较小且已充分计提诉讼损失， 因此不会对远洋翔瑞未来生产经营产生实质不利影响。 （以下无正文） （本页无正文，系《北京市高朋律师事务所关于深圳证券交易所 之专项核查意见》之签章页） 北京市高朋律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 王磊 经办律师（签字）： 桂芳 包剑虹 2017 年9月22日 签署页