股票代码：002696 股票简称：百洋股份 上市地点：深圳证券交易所 百洋产业投资集团股份有限公司 BAIYANGINVESTMENTGROUP， INC. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书 独立财务顾问 2017年9月 声明 本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）的《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。 目录 声明......2 目录......1 释义......3 第一节 本次交易基本情况......4 一、本次交易方案概述......4 二、本次交易的具体方案......4 第二节 本次交易履行的相关程序......9 一、火星时代已履行的审批程序......9 二、百洋股份已履行的审批程序......9 三、并购重组委审核通过本次交易......9 四、中国证监会核准本次交易......9 第三节 本次交易的实施情况......10 一、资产交付及过户情况......10 二、购买资产所涉新增注册资本的验资情况......10 三、新增股份登记......10 四、募集配套资金......10 五、本次交易实施后续事项......12 第四节 本次重组过程的信息披露情况......13 第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.14 第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......15 第七节 相关协议及承诺的履行情况......16 一、本次发行涉及的相关协议及履行情况......16 二、本次发行涉及的承诺及履行情况......16 第八节中介机构意见......17 一、独立财务顾问意见......17 二、律师意见......18 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 重组报告书 指 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本公司、公司、 指 百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696 上市公司、百洋股份 火星时代、标的公司指 北京火星时代科技有限公司 新余火星人 指 新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙） 交易标的、标的资产指 王琦等2名股东持有的火星时代100%股权 交易对方 指 火星时代的全体股东 《发行股份及支付现指 本公司与火星时代全体股东签署的《百洋产业投资集团股份 金购买资产协议》 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《非公开发行股份认指 《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协 购协议》 议》 《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购 《评估报告》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代 科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水 致远评报字【2017】第10023号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、东兴证指 东兴证券股份有限公司 券 评估机构、中水致远指 中水致远资产评估有限公司 法律顾问 指 北京国枫律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开实施细则》指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 报告期 指 2015年1月1日至2016年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买火星时代100%股权；（2）上市公司向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 百洋股份已与新余火星人和王琦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代100%股权。火星时代100%股权的最终交易价格以中水致远出具的《评估报告》为依据，经交易各方协商确定为97,400万元。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为孙忠义、蔡晶夫妇，实际控制人未发生变更。 本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付56,000万元，以现金方 式向交易对方合计支付41,400万元，具体情况如下： 交易对方在 转让对价 对价支付方式及金额 序号 交易对方 标的公司的 （万元） 现金对价金 股份对价金 股份对价股 持股比例 额（万元） 额（万元） 数（股） 1 新余火星人 99.00% 96,426.00 40,426.00 56,000.00 27,013,989 2 王琦 1.00% 974.00 974.00 - - 合计 100.00% 97,400.00 41,400.00 56,000.00 27,013,989 注：2017年4月12日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红 利1元的股利分配方案，截至本报告书出具之日，上述利润分配方案已经实施完毕，本次发 行股份购买资产的股票发行价格由20.83元/股调整为20.73元/股，对应的非公开发行股票 的数量由26,884,301股调整为27,013,989股。每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余 股按向下取整的原则处理。 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为重大资产重组交易对方之一新余火星人。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为20.83元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 2017年4月12日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度股利 分配方案，每10股派发现金红利1元，本次权益分派股权登记日为：2017年6 月7日，除权除息日为：2017年6月8日。上述利润分配已经实施完毕，本次 发行股份购买资产的股票发行价格由20.83元/股调整为20.73元/股。 4、发行股份购买资产股票发行数量 本次购买资产支付的股份对价为56,000.00万元。2017年4月12日，公司 召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方 案，截至本报告书出具之日，上述利润分配方案已经实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由20.83元/股调整为20.73元/股，对应的非公开发行股票的数量由26,884,301股调整为27,013,989股。 5、发行股份及支付现金购买资产的锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺： 以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，新余火星人在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予以解禁： （1）自该等股份上市之日起已满36个月，交易对方新余火星人所取得的对 价股份的解禁比例为1/3； （2）自该等股份上市之日起已满48个月，交易对方新余火星人所取得的对 价股份的解禁比例为2/3； （3）自该等股份上市之日起已满60个月，交易对方新余火星人所取得的所 有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺情况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。6、上市安排 本次向新余火星人发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等的相关规定，本次非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金采用询价的方式，拟向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 4、发行数量 上市公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者公开发行股票 募集配套资金不超过56,000万元，其中，孙忠义认购金额不低于10,000万元。 本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份 数量不超过本次发行前总股本的20%。 在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 5、本次发行股份的锁定期 本次募集配套资金认购方孙忠义承诺： 以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内， 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。 6、上市地点 本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。 第二节 本次交易履行的相关程序 一、火星时代已履行的审批程序 火星时代股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的火星时代股份全部转让给百洋股份。本次股权转让完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。 二、百洋股份已履行的审批程序 2017年3月14日，百洋股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本 次交易草案及相关议案。 2017年4月7日，百洋股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易草案及相关议案。 三、并购重组委审核通过本次交易 2017年6月30日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 四、中国证监会核准本次交易 2017年7月31日，上市公司收到中国证监会《关于核准百洋产业投资集团 股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1394号）。 第三节 本次交易的实施情况 一、资产交付及过户情况 火星时代已于2017年8月15日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发 的《营业执照》，交易双方已完成了火星时代100%股权过户事宜，新余火星人及 王琦已将其合计持有的火星时代100%股权过户至上市公司名下。本次变更后， 百洋股份已持有火星时代100%的股权。 二、购买资产所涉新增注册资本的验资情况 2017年8月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2017]第29-00004号），截至2017年8月15日，百洋股份收到新余 火星人出资人民币560,000,000.00元，出资方式为长期股权投资，其中新增实收 股本人民币27,013,989.00元，计入资本公积人民币532,986,011.00元。 三、新增股份登记 百洋股份已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于2017年8月29日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为27,013,989股（其中限售股数量为27,013,989股），本次发行后公司总股本为203,013,989股。 百洋股份已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2017年9月13日。 四、募集配套资金 （一）配售情况 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 18.19 元/ 股为本次发行价格。 公司实际控制人孙忠义先生认购金额为10,000万元，结合本次发行的最终报 价情况，本次发行的最终配售情况如下： 序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 北信瑞丰基金管理有限公司 11,105,002.00 201,999,986.38 2 孙忠义 5,497,526.00 99,999,997.94 3 兴证证券资产管理有限公司 4,727,872.00 85,999,991.68 4 东海基金管理有限责任公司 3,243,540.00 58,999,992.60 5 民生加银基金管理有限公司 2,089,059.00 37,999,983.21 6 中融基金管理有限公司 1,759,208.00 31,999,993.52 7 广发基金管理有限公司 1,099,505.00 19,999,995.95 合计 29,521,712.00 536,999,941.28 （二）募集配套资金到账和验资情况 2017年9月18日，大信审计出具了大信验字[2017]第29-00006号《验资报 告 》。截至 2017年 9月 15日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 29,521,712.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为18.19元/股，募集资 金总额536,999,941.28元，扣除各项发行费用人民币13,030,000.00元，实际募集 资金净额为人民币 523,969,941.28 元，其中增加注册资本人民币29,521,712.00 元，增加资本公积494,448,229.28元，变更后的注册资本为人民币232,535,701.00 元，股本为人民币232,535,701.00元。 （三）新增股份登记事宜的办理状况 百洋股份已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于2017年9月21日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为29,521,712股（其中限售股数量为29,521,712股），本次发行后公司总股本为232,535,701股。 百洋股份已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2017年9月27日。 五、本次交易实施后续事项 本次交易的后续事项主要包括： 1、百洋股份尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续； 2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行； 3、百洋股份尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。 第四节 本次重组过程的信息披露情况 百洋股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。 第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况 本次发行前后，百洋股份未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。百洋股份未对火星时代的董事、监事、高级管理人员进行调整。 第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 第七节 相关协议及承诺的履行情况 一、本次发行涉及的相关协议及履行情况 本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》、《股票认购协议》。 截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。 二、本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，百洋股份实际控制人做出了避免同业竞争、规范关联交易的承诺。上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 截至本报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。 第八节中介机构意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下： 1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 2、交易对方与百洋股份已完成标的资产的交付，火星时代已成为上市公司的全资子公司，本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。 3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 4、本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。 5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 7、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。 二、律师意见 本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所所对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下： 1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件； 2、百洋股份已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效； 3、发行人配套融资发行已取得必要的批准与核准；且所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定； 4、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。 （本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页） 百洋产业投资集团股份有限公司 2017年9月25日