中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100 关于中成进出口股份有限公司 二�一七年第一次临时股东大会的法律意见书 致：中成进出口股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）二�一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会根据2017年8月29日召开的公司第七届董事会第二次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2017年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《中成进出口股份有限公司关于召开二�一七年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 2、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2017年9月26日下午14时30分在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦8层会议室如期召开，由公司董事长刘艳主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年9月25日下午15:00至2017年9月26日下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共2人，代表公司股份数为134,662,608股，占公司股份总数的45.4972%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。 此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计5人，代表公司股份数为462,991股，占公司股份总数的0.1564%。 2、公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果 根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案： 1、 关于增补公司董事候选人的议案。 2、 关于增补公司监事候选人的议案。 监事候选人：王庆和 监事候选人：王小中 经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。 公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。具体如下： 议案 同意股份数 反对股份 弃权股份 同意股份 （股） 数（股） 数（股） 所占比例 议案一 关于增补公司董事候选人的议案 135,067,799 57,800 0 99.9572% 议案二 关于增补公司监事候选人的议案（累 积投票制） 2.1 选举王庆和为公司第七届监事会监事 135,067,802 ― ― 99.9572% 2.2 选举王小中为公司第七届监事会监事 135,067,802 ― ― 99.9572% 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司二�一七年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份。