证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2017－075 四川升达林业产业股份有限公司 关于控股股东及公司为控股子公司增加提供担保暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 1、为拓宽融资渠道，获得生产经营需要的长期资金支持，2016 年 4 月 22 日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会 第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务暨公司提供担保 的议案》，同意公司控股子公司米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、 榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）将部分生产设备与华融金融 租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）以“售后回租”方式进行融资租赁 业务，融资租赁金额合计为 38,000.00 万元，租赁期限 48 个月。同时，公司和陕 西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）共同为上述融资租赁业务提供 连带责任的保证担保，担保金额为 38,000.00 万元。具体内容详见 2016 年 4 月 26 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于控股子公司开展融资租 赁业务暨公司提供担保的公告》（2016-027）。 2、2017 年 9 月 26 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，关联董事 江昌政先生、江山先生、向中华先生回避表决。会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 《关于控股股东及公司为控股子公司增加提供担保暨关联交易 的议案》，同意公司为米脂绿源和榆林金源的上述融资租赁业务增加担保。控股 股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）提供连带责任保 证担保，公司增加抵押担保。 3、升达集团系公司控股股东，与公司存在关联关系；华融租赁与公司不存 在关联关系， 因此， 本次交易事项构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易事项事前认可并 发表了独立意见。根据公司章程的规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。 二、关联方、交易对方及被担保人基本情况 （一）关联方基本情况 公司名称：四川升达林产工业集团有限公司 法定代表人：董静涛 注册资本：62,000 万元 公司类型：有限责任公司 住所：成都市青白江区大弯东路 12 号 成立日期：2003 年 1 月 27 日 统一社会信用代码：91510113202757853K 经营范围：生产、销售：木竹质人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、 厨柜、门窗、木竹制构件、集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品（该许可证 有效期至 2018 年 5 月 15 日止）；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）、建 辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不得 从事非法集资，吸收公 众资金等金融活动）；商品进出口业务（不含限制类） (以 上依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与公司的关联关系：升达集团系公司控股股东，截止本公告日，持有公司股 份 190,614,183 股，占公司总股本的 25.34%。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，升达集团是公司的关联法人。因此，本次交易事项构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日，升达集团经审计的总资产为 673,981.56 万元，净资产为 256,159.89 万元，2016 年度净利润为 2,648.47 万元。 （二）交易对方基本情况 公司名称：华融金融租赁股份有限公司 法定代表人：李鹏 注册资本：592676.0754 万元 住所：杭州市曙光路 122 号世贸大厦六、七楼 成立日期：2001 年 12 月 28 日 经营范围：开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务 华融租赁与公司不存在关联关系。 （三）被担保人基本情况 1、米脂绿源天然气有限公司 公司名称：米脂绿源天然气有限公司 法定代表人：刘光强 注册资本：6,122.449 万元 住所：陕西榆林米脂县东山梁工业园区 成立日期：2014 年 2 月 17 日 经营范围：许可经营项目：液化天然气（包括高效液体金属切割气）产品生 产、加工、销售。一般经营项目：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、 开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有米脂绿源 51%的股权；陕西绿源持有米脂绿源 49%的 股权。 最近一年又一期主要财务数据 截止 2016 年 12 月 31 日，米脂绿源总资产 59,021.52 万元，总负债 44,900.31 万元，净资产 14,121.20 万元，2016 年度实现营业收入 41,176.59 万元，利润总 额为 1,975.25 万元，净利润 1,667.88 万元，资产负债率为 76.07%。（上述数据经 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 截止 2017 年 6 月 30 日，米脂绿源总资产 75,027.02 万元，总负债 57,766.66 万元，净资产 17,260.36 万元， 2017 年 1-6 月实现营业收入 27,281.93 万元，利润 总额 2,954.13 万元，净利润 2,954.13 万元，资产负债率为 76.99%（上述数据未 经审计）。 2、榆林金源天然有限公司 公司名称：榆林金源天然有限公司 法定代表人：刘光强 注册资本：13,265.3062 万元 住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪工业园区 成立日期：2009 年 9 月 11 日 经营范围：天然气工程项目投资、开发、建设；液化天然气生产、加工和销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有榆林金源 51%的股权；陕西绿源持有榆林金源 49%的 股权。 最近一年又一期主要财务数据 截止 2016 年 12 月 31 日，榆林金源总资产 101,008.08 万元，总负债 72,589.05 万元，净资产 28,419.04 万元，2016 年度实现营业收入 57,325.59 万元，利润总 额为 2,300.05 万元，净利润 1,964.01 万元，资产负债率为 71.86%。（上述数据经 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 截止 2017 年 6 月 30 日，榆林金源总资产 70,766.22 万元，总负债 39,598.55 万元，净资产 31,167.67 万元， 2017 年 1-6 月实现营业收入 27,643.84 万元，利润 总额 3,099.54 万元，净利润 2,563.53 万元，资产负债率为 55.96%（上述数据未 经审计）。 三、关联交易的基本情况 公司控股股东为公司控股子公司榆林金源、米脂绿源融资租赁业务提供连带 责任保证担保；公司以合法拥有的位于四川省成都市锦江区东华正街 42 号广电 国际大厦 26-27 层的房屋所有权作为抵押物为榆林金源、米脂绿源融资租赁业务 增加抵押担保。 本次交易尚未签署相关协议，具体内容以协议为准。 四、关联交易对公司的影响 本次关联交易系公司控股股东为公司控股子公司榆林金源和米脂绿源提供 的连带责任的保证担保，有利于优化榆林金源和米脂绿源的债务结构，缓解资金 压力，解决融资租赁问题，保障其资金周转和生产经营的资金需要。 五、董事会意见 1、本次对外担保系公司为控股子公司增加提供担保，担保对象为榆林金源 和米脂绿源，目前米脂绿源和陕西绿源的经营状况良好， 本次增加担保有利于稳 定其债务水平，优化其债务结构， 解决融资租赁问题， 促进其继续健康稳定发展。 2、担保风险及被担保人偿债能力判断： 榆林金源和米脂绿源自成立以来生产经营状况正常，业务发展良好，具备相 应偿付能力。因此，董事会认为本次担保的担保风险处于可控范围内。 3、公司持有榆林金源 51%的股权，陕西绿源持有榆林金源 49%的股权。上 述控股子公司融资租赁业务事项， 陕西绿源同样进行了连带责任保证担保。 公司 将加强财务内部控制、 监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行 情况，强化担保管理，降低担保风险。 六、独立董事和监事会意见 1、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可，同意将《关于控股股东及公司为控股子公司增加提供担 保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合国家有 关法律、法规和政策的规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易有利 于稳定控股子公司的债务结构，有助于缓解其资金压力，解决融资租赁问题，保 证其生产经营资金需求，不会对公司生产经营活动造成不利影响。本次关联交易 定价遵照公平、公正的市场原则，同时本次审批权限、审议和执行程序符合有关 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表 决，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此我们同意本次关联交易及公司 为控股子公司增加提供抵押担保，同时将本次关联交易事项提交股东大会审议。 2、监事会对关联交易的意见 监事会认为本次关联交易能有效稳定控股子公司的债务结构，有助于缓解其 资金压力，解决融资租赁问题，保证其生产经营资金需求。本次关联交易价格公 允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构中国民族证券有限责任公司认为： 本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规 和规范性文件的要求。 中国民族证券有限责任公司对升达林业控股股东为控股子公司增加提供担 保暨关联交易事项无异议。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本担保公告日，公司及控股子公司对外担保全部是本公司为子公司提供 的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形，公司对子公司的担保总额为人民 币5.3亿元， 占公司2016年经审计净资产的31.84%， 实际发生额为人民币4.8亿元。 公司及控股子公司无逾期对外担保，存在涉诉对外担保，为华融租赁诉榆林 金源、米脂绿源、公司及陕西绿源融资租赁合同纠纷，公司作为担保方被一并起 诉，涉诉担保金额为3.8亿元。（具体内容详见公司于2017年8月22日刊载于巨潮 资讯网 （www.cninfo.com.cn）上《关于控股子公司收到应诉通知书、民事起诉状 及民事裁定书的公告》（2017-052）。）公司现正积极解决该涉诉担保事项，本次 公司增加担保意在争取尽快妥善解决该涉诉事项，目前，上述涉诉事项尚未开庭 审理，因此，公司无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 九、备查文件 公司第四届董事会第三十次会议决议。 特此公告。 四川升达林业产业股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十六日