证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2017-095 朗姿股份有限公司 关于子公司合作设立芜湖恒晟投资管理 合伙企业（有限合伙）的公告 本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、投资概述 1、2017年9月27日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股 份”）控股子公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）之全资子公司山南元嘉实业发展有限公司（以下简称“山南元嘉”）与芜湖晨鼎二号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨鼎二号”）共同签署《芜湖恒晟投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同设立芜湖恒晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），其中山南元嘉出资550万元人民币，为普通合伙人；晨鼎二号出资450万元人民币，为有限合伙人。 2、资金来源：山南元嘉的自有或自筹资金。 3、2017年9月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于子公司合作设立芜湖恒晟投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。 本次投资无需提交公司股东大会审议。 4、公司子公司本次合作设立合伙企业不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 （一）普通合伙人 1、基本情况 名称：山南元嘉实业发展有限公司 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：西藏山南乃东区结巴乡滴新村 法定代表人：贾翔宇 注册资本：人民币壹仟万元整 成立日期：2017年09月22日 营业期限：2017年09月22日至2037年09月21日 经营范围：服饰国内贸易；企业管理；服饰、文化产业项目开发、项目策划、项目服务；市场调查。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、其他情况及关联关系说明 山南元嘉，公司间接控股的子公司，公司控股子公司朗姿韩亚资管的全资子公司，公司及公司合并范围内子公司不存在为其提供财务资助或提供担保的情形。 （二）有限合伙人 1、基本情况 名称：芜湖晨鼎二号投资管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：贾翔宇 核准日期：2017年06月30日 合伙期限：自2017年06月30日至2037年06月29日 主要经营场所：芜湖市镜湖区荆峰路290号1幢 经营范围：企业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、合伙企业规模、认缴出资额 姓名(名称) 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 合伙人类型 贾翔宇 50 0 普通合伙人 陈�难� 50 0 有限合伙人 合计 100 0 -- 说明：由于晨鼎二号为新设合伙企业，各合伙人尚未实缴出资。 2、其他情况说明 晨鼎二号与公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不以直接或间接形式持有上市公司股份。 三、拟设立合伙企业的基本情况 1、企业名称（拟）：芜湖恒晟投资管理合伙企业（有限合伙）。 2、企业类型（拟）：有限合伙。 3、合伙企业规模、出资情况和出资方式（拟）： 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 山南元嘉实业发展有限 550 55 货币 公司 芜湖晨鼎二号投资管理 450 45 货币 合伙企业（有限合伙） 合计 1000 100 货币 4、经营范围（拟）：投资管理、资产管理（涉及前置许可的除外），具体以工商登记机关核定为准。 注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。 5、存续期限：20年，自合伙企业成立之日起计算。 6、退出机制：经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙；经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人；经普通合伙人同意，有限合伙人在合伙企业存续期间可以将其在合伙企业中的权益转让给其他第三方。 7、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。 合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。 四、合伙协议的主要内容 1、合作模式：合伙企业的普通合伙人为山南元嘉，合伙企业的有限合伙人为晨鼎二号。 2、合作事项的决策机制和运行机制：合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，由其直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。 3、收入分配原则：合伙企业取得依法可供分配资金中，在根据法规规定、要求或者合伙企业经营需要，扣除合伙企业费用、税费、为支付合伙企业当期或者近期可预计的其他债务或者其他义务所做预留、弥补完以前年度亏损后，剩余可分配收入应尽快在合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配。合伙企业的费用及亏损在各合伙人之间按照其实缴出资比例分担。 4、权益转让：合伙企业存续期间，除非全体合伙人事先书面一致同意，否则，普通合伙人不得转让其在有限合伙企业中的出资和权益。尽管存在前述约定，普通合伙人可独立决定将其所持有的合伙企业财产份额全部或部分转让给其关联方，而无需有限合伙人同意。但上述转让不应对合伙企业的正常存续、经营造成不利影响。经普通合伙人同意，有限合伙人在合伙企业存续期间可以将其在合伙企业中的权益转让给其他第三方。 5、争议解决：合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，应将争议提交至本协议签署地（北京市西城区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资的目的 为持续推进和巩固“泛时尚产业互联生态圈”战略，公司控股子公司朗姿韩亚资管通过设立的全资子公司山南元嘉，与晨鼎二号合作设立合伙企业，为公司不断寻找新的利润增长点，提升公司的综合竞争力，推动公司的可持续发展。 2、本次投资存在的风险 由于合伙企业尚未完成注册登记设立，存在一定的设立风险。同时，在合伙企业的运作过程中可能会因宏观经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素的影响而产生一定的运营风险。 3、本次投资对公司的影响 本次投资在保证公司主业发展的前提下，为丰富公司的“泛时尚产业互联生态圈”战略而进行的业务拓展。合伙企业的投资期限较长，短期内对公司的业绩不会产生重大影响。 六、独立董事意见 本次合作投资事项按照有关规定履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性文件的相关要求。子公司本次使用自有资金或自筹资金参与设立合伙企业符合公司发展战略，有利于提升公司业绩和股东回报，不会对公司生产经营造成不利影响。综上所述，我们同意山南元嘉使用自有资金或自筹资金参与设立芜湖恒晟投资管理合伙企业（有限合伙）。 七、其他说明 1、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的认购、亦未在合伙企业中任职。 2、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。 3、公司承诺：在投资设立合伙企业的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 4、除上述披露的《合伙协议》外，公司承诺不存在其他应披露而未披露的协议。 5、公司将根据后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。 八、备查文件 1、朗姿股份第三届董事会第二十次会议决议； 2、朗姿股份第三届监事会第十七次会议决议； 3、《芜湖恒晟投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》； 4、独立董事关于朗姿股份第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 朗姿股份有限公司董事会 2017年9月28日