国浩律师（南宁）事务所 关于 百洋产业投资集团股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持公司股份 之 法律意见书 北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、香港、巴黎、马德里、硅谷 地址：广西南宁市金湖北路67号梦之岛广场14层邮编：530029 电话：0771-5760061传真：0771-5760065 电子信箱：nngrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南宁）事务所 关于百洋产业投资集团股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持公司股份之法律意见书 国浩律师（南宁）律意字（2017）第594号致：百洋产业投资集团股份有限公司 国浩律师（南宁）事务所接受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”、“公司”）委托，担任公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生（以下合称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事项的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）等有关法律、行政法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、行政法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 四、百洋股份向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、百洋股份或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 六、本所律师仅就与百洋股份本次增持有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 七、本法律意见书所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供百洋股份本次增持之目的使用，不得用作任何其他用途。 第二节正文 一、增持人的主体资格 （一）公司实际控制人孙忠义先生，中华人民共和国国籍，身份证号码： 2101041954xxxxxxxx，为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，现担任公司董事长。公司实际控制人蔡晶女士，中华人民共和国国籍，身份证号码：2101041958xxxxxxxx，为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，现担任公司董事。公司实际控制人的一致行动人孙宇先生，中华人民共和国国籍，身份证号码：2101021982xxxxxxxx，为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。增持人不存在不得收购上市公司的情形 经本所律师核查并经增持人书面说明，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的各项情形，即： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，孙忠义先生、蔡晶女士及孙宇先生均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持前增持人持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，本次增持前，孙忠义先生持有公司 77,489,570 股股票，占公司股份总数的 44.0282%，蔡晶女士持有公司 17,473,138 股股票，占公司股份总数的 9.9279%，孙宇先生持有公司 1,301,112股股票，占公司股份总数的 0.7393%。 （二）本次增持的计划内容 根据公司于 2016年 5月 12 日披露的《百洋产业投资集团股份有限公司关于控 股股东股份增持计划的公告》，孙忠义先生、蔡晶女士及孙宇先生计划自 2016年 5月 12 日起十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券 交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，累计增持数量最低不少于 400 万股，不超过 800 万股。 根据公司于2017年3月14日披露的《百洋产业投资集团股份有限公司关于控股股 东及其一致行动人增持公司股份计划延期履行的公告》，孙忠义先生、蔡晶女士及孙宇先生计划自 2017年 3月 14 日起十二个月内，通过中国证监会和深圳证券交易所认可的方式继续增持公司股票，继续增持股票数量累计不低于 342.35 万股。上述增持方式，包括但不限于通过二级市场竞价交易、大宗交易增持或认购公司非公开发行股票等方式，并承诺在增持期间及法定期限内不转让所持有的公司股份。 （三）本次增持的实施情况 自 2016年 5月 12 日至 2017年 9月 27 日，孙宇先生通过在二级市场以竞价 交易的方式增持公司股份 576,500 股，孙忠义先生以认购公司非公开发行股票的方式增 持公司股份 5,497,526 股，增持人合计增持公司股份 6,074,026 股，占公司已发行股份 总数的 2.61%，已按增持计划完成本次增持。 （四）本次增持后增持人的持股情况 本次增持完成后，孙忠义先生持有公司股份 82,987,096 股，占公司已发行股份总 数的 35.6879%，蔡晶女士持有公司股份 17,473,138股，占公司已发行股份总数的 7.5142%，孙宇先生持有公司股份 1,877,612 股，占公司已发行股份总数的 0.8075%。 本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 经核查，公司于2016年5月12日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布了 《百洋产业投资集团股份有限公司关于控股股东股份增持计划的公告》（公告编号：2016-060），公告了增持人的增持计划、增持目的及有关承诺事项。 经核查，公司分别于 2016年 5月 19 日和 2017年 3月 14 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布了《百洋产业投资集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-062）和《百洋产业投资集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划延期履行的公告》（2017-031），公告了增持人增持公司股份的进展。 本所律师认为，百洋股份已经按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定履行了本次增持股份有关事宜的信息披露义务。 四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。 经核查，本次增持实施前，公司实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生合计持有公司96,263,820股股票，占公司股份总数的54.6954%；本次增持实施完成后，孙忠义先生、蔡晶女士和孙宇先生合计持有公司 102,337,846 股股票，占公司股份总数的 44.0095%，并不影响公司的上市地位。本次增持符合《收购办法》第六十三条相关规定投资者增持免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。 因此，本所律师认为，增持人本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：增持人孙忠义先生、蔡晶女士和孙宇先生具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；公司已经按照相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定履行了本次增持股份有关事宜的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。 本法律意见书于2017年9月27日出具，正本一式贰份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书签署页） 国浩律师（南宁）事务所 负责人： 黄炼 经办律师： 岳秋莎 李峰