上海申达股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：上海申达股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 申达股份 股票代码： 600626 收购人名称： 东方国际（集团）有限公司 收购人住所： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层 通讯地址： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层 收购报告书摘要签署日期：二零一七年九月 1-2-1 收购人声明 1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号――上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海申达股份有限公司拥有权益的股份。 截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海申达股份有限公司拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购已经获得上海市国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的上海纺织（集团）有限公司部分股权划转至收购人的批准，尚需取得中国证监会对本次收购所触发的要约收购义务的豁免，以及中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1-2-2 目录 第一节 释义......4 第二节 收购人介绍......5 一、收购人基本情况......5 二、收购人控股股东及实际控制人相关情况......5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......6 四、收购人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况......8 五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍......8 六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情 况......9 第三节 收购决定及收购目的......10 一、收购目的......10 二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划......10 三、收购履行的程序......10 第四节 收购方式......12 一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例......12 二、本次重组的基本情况......12 三、被收购上市公司股权的权利限制情况......13 收购人声明......14 1-2-3 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 本报告书摘要 指 上海申达股份有限公司收购报告书摘要 东方国际集团、收购人、本公司、公司指 东方国际（集团）有限公司 纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司 国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司 申达股份、上市公司 指 上海申达股份有限公司（600626.SH） 申达集团 指 上海申达（集团）有限公司 东方创业 指 东方国际创业股份有限公司（600278.SH） 2017年8月30日，上海市国有资产监督管 理委员会下发《关于上海纺织（集团）有限 公司与东方国际（集团）有限公司联合重组 本次收购、本次股权划转、本次联合重 的通知》，将所持纺织集团27.3291%股权 组 指 以经审计的净资产值划转至东方国际集团， 划转基准日为2016年12月31日；将国盛 集团所持纺织集团 49%股权以经审计的净 资产值划转至东方国际集团，划转基准日为 2016年12月31日。 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 锦天城/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所，系收购方的法律 顾问 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 1-2-4 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：东方国际（集团）有限公司 英文名称：ORIENTINTERNATIONAL(HOLDING)CO.,LTD. 注册地址：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层 法定代表人：童继生 注册资本：人民币80000万 实收资本：人民币80000万 统一社会信用代码：913100001322319278 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营期限：1994年10月25日至永久 股东：上海市国有资产监督管理委员会 通讯地址：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层 联系电话：021-62789999 二、收购人控股股东及实际控制人相关情况 东方国际（集团）有限公司成立于1994年10月，是由上海市人民政府授权 上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。上海市国资委出资人民币 8亿 元，占东方国际集团100%股权。上海市国资委是东方国际集团的控股股东、实 1-2-5 际控制人。 截至本报告书摘要签署日，东方国际集团股权关系如下图： 根据上海市国资委2017年9月5日向东方国际集团和国盛集团下发的《关 于将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海国盛（集团）有限公司的通知》，为进一步优化国资布局，上海市国资委将所持东方国际集团34%的股权划转至国盛集团。目前东方国际集团、国盛集团正在就以上股权划转事宜进行相关准备工作，并将适时完成有关变更登记。在以上股权划转完成后，东方国际集团股权关系将变成如下形式： 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 东方国际集团是上海市国资委出资监管的国有独资公司，公司主要从事综合贸易、现代物流、大健康产业、电子商务、资产经营和投资发展等业务。其中，在综合贸易业务方面，公司主要从事纺织服装、机电、轻工产品、大宗原材料、化工产品、医疗器械、矿产资源、机械设备等产品的进出口贸易；在现代物流业务方面，公司主要从事以口岸物流为主的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三方物流等。 1-2-6 截至本报告书摘要签署日，东方国际集团主要全资、控股子公司如下表所示：序 直接持 注册资本 号 企业名称 股比例 （万元） 注册地址 主要经营范围 （%） 自营和代理除国家统一组织或核定 经营的进出口商品以外的商品及技 术进出口业务，“三来一补”和进 中国（上海） 料加工，生物、医药化工产品的开 东方国际 自由贸易试 发、生产、销售，国际货运代理， 1创业股份 70.16 52,224.17验区浦东大 实业和高新技术产业投资，对销贸 有限公司 道 1476号 易、转口贸易和服务贸易；批发非 1010室 实物方式：预包装食品（含冷冻冷 藏、不含熟食卤味）、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉），销售：服装服 饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱 包、日用品。 进口一二三类和出口二三类商品， 技术进出口，转口贸易，独联体及 东欧易货贸易，＂三来一补＂及中 外合资合作，钢材，有色金属，生 铁，塑料，化工原料（涉及危险化 学品经营的，按许可证核定范围经 东方国际 营），医疗器械（详见许可证）及 集团上海 娄山关路 85 日用工业消费品外转内，国际招标， 2市对外贸 100 54,840.34号 邮购，汽车（含小轿车），开展燃 易有限公 料油的自营和代理进口业务，百货 司 零售，社会经济咨询，化妆品销售； 国内贸易；贷运代理；仓储；批发 兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、 不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼 儿配方乳粉），展览展示服务，煤 炭经营（取得许可证件后方可从事 经营活动） 资产管理，从事货物及技术的进出 口业务，实业投资，房地产开发经 营，房地产咨询，房地产经纪，建 东方国际 上海市虹口 筑装修装饰建设工程专业施工，房 3集团上海 100 47,368.71区四川北路 屋建设工程施工，商务咨询，电脑 资产管理 1666号1403 图文设计制作，会展会务服务，计 有限公司 室 算机技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，园林 绿化养护；销售建筑装潢材料，建 筑材料，机电设备，机械设备，办 1-2-7 序 直接持 注册资本 号 企业名称 股比例 （万元） 注册地址 主要经营范围 （%） 公用品，服装，服装辅料，针纺织 品，汽车配件，五金交电，金属材 料，橡塑制品，日用百货。 东方国际 上海市长宁 4集团上海 100 50,000.00区娄山关路 实业投资，股权投资，资产管理， 投资有限 85号 B座 投资咨询。 公司 1104室 （二）收购人最近三年的财务状况 2014年、2015年和2016年，收购人经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 1,635,061.68 1,520,962.96 1,518,315.68 负债总额 732,427.81 689,555.51 676,335.42 所有者权益 902,633.88 831,407.44 841,980.25 资产负债率 44.80% 45.34% 44.55% 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 2,279,047.65 2,167,314.83 2,085,255.12 营业利润 100,438.48 52,293.91 43,650.60 利润总额 103,475.05 59,912.24 48,421.08 净利润 84,989.06 46,203.40 38,643.96 加权平均净资产收益 10.68% 5.17% 4.51% 率（归属于母公司） 四、收购人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，最近五年内收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 截至本报告书摘要签署日，最近五年内收购人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍 截至本报告书摘要签署日，东方国际集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 1-2-8 姓名 证件号码 本人职务 国籍 长期居住地是否取得境外 居留权 童继生 310103196203120032 董事长 中国 上海 无 朱勇 310102196302174419 总裁、董事 中国 上海 无 徐士英 310108194801164425 董事 中国 上海 无 朱健敏 310103195104034484 董事 中国 上海 无 王佳 310101196405151643 董事 中国 上海 无 汪剑芳 31010319480328324X 董事 中国 上海 无 肖义家 310102194803103214 董事 中国 上海 无 薛晓峰 310109195511123255 监事会主席 中国 上海 无 谢子坚 310103195804272838 监事 中国 上海 无 截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上 股份的情况如下： 序 上市公司 直接和间接 号 名称 证券代码 主营业务 持股比例 备注 （%） 东方国际集团直接持有东方创 业70.16%的股权，通过东方国 货物贸易、 际集团上海市家用纺织品进出 1 东方创业 600278 现代物流 70.51 口有限公司持有东方创业0.30% 的股权，通过东方国际集团上海 市丝绸进出口有限公司持有东 方创业0.05%的股权。 （二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 1-2-9 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 本次收购是东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有助于推动国有企业创新转型。 根据《“十三五”时期上海国际贸易中心建设规划》，上海国际贸易中心建设要“以供给侧结构性改革为主线，以自贸试验区制度创新为示范引领，积极融入和主动服务自由贸易区、‘一带一路’和长江经济带等国家战略”，“着力提升上海国际贸易中心的竞争力和辐射力，助推我国从贸易大国向贸易强国迈进”。 本次收购，有助于进一步优化上海市外贸行业的国资布局，充分发挥上海国企在国家“一带一路”战略和上海国际贸易中心建设中的作用。 二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持或者处置所拥有权益的申达股份股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、收购履行的程序 （一）本次收购已经履行的相关法律程序 1、2017年8月30日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公 司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，决定对纺织集团与东方国际集团实施联合重组，将所持纺织集团 27.3291%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日；将国盛集团所持纺织集团49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日。 1-2-10 2、2017年9月20日，国盛集团召开董事会，同意国盛集团向东方国际集 团划转纺织集团49%的股权。 3、2017年9月27日，纺织集团召开股东会，同意上海市国资委、国盛集 团分别向东方国际集团划转纺织集团27.3291%和49%的股权，其他股东放弃优 先受让权。 （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序 1、本次收购尚需中国证监会豁免申请人因实施本次收购而触发的对申达股份的要约收购义务。 2、本次收购尚须通过商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查。东方国际集团承诺，将按相关法律法规完成相关审核程序，在商务部对本次联合重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过之前，不实施本次收购。 1-2-11 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 本次收购前，东方国际集团未持有申达股份的股份。纺织集团通过申达集团间接持有申达股份220,692,510股股份，占申达股份股份总数的31.07%，是申达股份的间接控股股东。本次收购前，申达股份的产权控制关系如下图所示： 本次收购完成后，东方国际集团将成为申达股份的间接控股股东，申达股份的实际控制人仍为上海市国资委。本次收购完成后，申达股份的产权控制关系如下图所示： 二、本次重组的基本情况 1-2-12 2017年8月30日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与 东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团 27.3291%股权 以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日； 将国盛集团所持纺织集团49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划 转基准日为2016年12月31日。 三、被收购上市公司股权的权利限制情况 截至本收购报告书摘要签署日，本次股权划转涉及的申达股份 220,692,510 股股份中，有5,067,100股处于司法冻结状态，其中1,680,000股冻结期自2016 年10月26日至2019年10月25日，3,387,100股冻结期自2016年11月16日 至2019年11月15日。 除以上情形外，截止本收购报告书摘要签署日，本次股权划转涉及的上市公司股份，不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。 1-2-13 收购人声明 本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此声明！ 东方国际（集团）有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表）（签字）： 童继生 年 月 日 1-2-14 （本页无正文，为《上海申达股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 东方国际（集团）有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表）（签字）： 童继生 年 月 日 1-2-15