证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2017-038 成都旭光电子股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2017 年6月9日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年6月23日进入重大资产重组 停牌程序。2017年9月27日，公司召开了第八届董事会第十四次会议（临时），本次 董事会应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，关联董事葛行、张勇回避表决， 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买 资产的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。 一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况 （一）筹划本次发行股份及支付现金购买资产的背景、原因 公司拟通过实施发行股份及支付现金购买资产实现公司业务多元化发展，推动公司产业优化及转型升级，培育和发展公司未来在光纤通信等方面的业务能力，提升公司盈利水平，增强公司综合竞争力。 （二）交易框架方案 （1）主要交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟定为愿意参加本次交易的拥有成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）股份的股东。 2017年9月6日，公司与储翰科技的主要股东签署了《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向拥有储翰科技股份的主要股东(王勇为储翰科技董事、总经理，持有标的资产16.28%的股权；王雅涛为储翰科技董事、常务副总经理，持有标的资产8.14%的股权；冀明为储翰科技监事会主席，持有标的资产5.36%的股权)，购买其合计持有的储翰科技的29.78%股权，其中现金支付部分不低 于交易对价的20%，余下部分的交易对价以发行的股份支付。该框架协议仅作为公司与 主要交易对方就发行股份及支付现金购买资产事项达成的初步意向，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。 （2）标的资产的交易价格 公司拟聘请的具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以2017年6月30日为 基准日对储翰科技进行审计、评估，经初步评估，储翰科技100%股权权益预估值为64,700 万元，基于此，目标公司每股交易价格为6.28元；具体交易价格以各方正式签署并生 效的协议中约定的价格为准。 经各方协商一致同意，本次交易的最终交易价格将由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 若本次交易过程中，公司与标的公司其他股东就标的公司股权达成交易意向，公司将按照上述同样的价格与标的公司其他股东进行交易。 （3）标的资产情况 公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为公司控股子公司储翰科技的少数股权。储翰科技的主营业务为：开发、生产、销售光电器件产品；研究、开发物联网技术；销售广播电视器材、仪器仪表；销售光纤无源器件产品。 （4）交易方式及其对公司的影响 本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买公司控股子公司储翰科技的少数股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。 二、公司在推进发行股份收购资产期间所做的主要工作 （一）推进本次发行股份及支付现金购买资产所做的工作 公司自启动本次发行股份及支付现金购买资产事项以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所等关于发行股份及支付现金购买资产的有关法规规定，与有关各方积极开展本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作。公司积极组织独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产事项开展审计、评估、尽职调查等工作，各中介机构自2017年7月初进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估 等与本次次发行股份及支付现金购买资产相关的各项工作。公司与主要交易对方签署了《关于发行股份及支付现金方式购买资产框架协议》，对交易方案达成初步意向。 公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求定期发布发行股份及支付现金购买资产进展公告，认真履行信息披露义务，并对相关风险进行了充分披露。 （二）已履行的信息披露义务 2017年6月9日，公司因筹划重大事项，申请紧急停牌；2017年6月10，公司披 露了《重大事项停牌公告》，申请公司股票自6月10日起继续停牌；2017年6月23日， 公司披露了《发行股份购买资产停牌公告》，进入重大资产重组停牌程序。停牌期满 1 个月，根据筹划发行股份购买资产的进展，公司于2017年7月8日披露了《发行股份 购买资产继续停牌暨停牌进展公告》，预计并申请公司股票自2017年7月10日起继续 停牌不超过1个月。停牌期满2个月，经公司第八届董事会第十一次会议（临时）审议 通过，公司于2017年 8月5日披露了《公司发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》， 申请公司股票自2017年8月9日起继续停牌不超过1个月。停牌期满3个月，经公司 第八届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过， 公司于2017年9月8日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产继续停牌的公 告》，申请公司股票自2017年9月9日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司每5 个交易日披露了《发行股份及支付现金购买资产进展公告》，公告了发行股份及支付现金购买资产事项进展情况。 三、终止本次发行股份及支付现金购买资产的原因 经公司与交易各方反复协商，公司和主要交易对方在业绩承诺期限、股份锁定期和重组后安排等主要核心条款上仍无法达成一致。鉴于目前推进该发行股份及支付现金购买资产条件尚不成熟，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据有关规定，公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项。 四、终止筹划本次发行股份购买资产对公司的影响 本次终止上述发行股份购买资产不会对公司的正常生产经营产生不利影响。未来公司将继续围绕既定的战略目标有序展开各项经营管理工作，在合适时机与条件下积极通过内生和外延发展相结合的方式寻求更多的发展机会。 五、承诺 根据相关规定，公司承诺自披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的2 个月内，不再筹划发行股份及支付现金购买资产事项。 五、股票复牌安排 根据有关规定，公司将在 2017年 9月28日召开终止本次发行股份及支付现金购 买资产的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时公司股票复牌。 公司对终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！ 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 成都旭光电子股份有限公司董事会 2017年9月27日