证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-064号 山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的修订说明 重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%股权。2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了本次交易方案，并披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 根据审核进度，公司分别于2017年4月15日、2017年6月7日、2017年6月16日披露了修订的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。 因未能获得中国证监会审核通过，2017年8月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组工作。 2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议， 审议通过了调整后的公司发行股份购买资产的方案。因此，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。 重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下： 1、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”、“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第四节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产方案”和“第六节 本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”中，更新了标的资产的定价原则及评估结果、交易价格、支付方式、发行股份数量等涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产方案调整的相关内容。 2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市”和“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市”中更新了计算本次交易是否构成重大资产重组的测算情况，进一步说明了本次交易不构成重组上市的原因，补充披露了控股股东及实际控制人控制公司的情况、上市公司的业务构成不会发生较大变化以及未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说明。 3、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“四、配套募集资 金概况”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案” 和“第四节 本次交易的发行股份情况”之“二、配套募集资金方案” 中，更新了本次重组的募集配套资金方案调整的有关内容。 4、本次调整后的交易方案不再设置发行价格调整方案，因此删除了原重组报告书中“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”、“第四节 本次交易的发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”等关于发行价格调整的有关方案安排及说明的内容。 5、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“五、交易标的评 估情况简介”、 中更新了以2016年12月31日为基准日的资产评估 报告的交易标的评估情况。 6、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“六、本次重组对 上市公司影响的简要分析”和“十四、 本次交易对中小投资者权益 保护的安排”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和 目的”和“四、本次交易对上市公司的影响”、“第十二节 其它重要 事项”之“三、本次交易对公司负债结构的影响”中补充更新了中煤华晋2017年上半年财务数据、上市公司备考财务数据、发行股份数量变化分析、上市公司资产负债结构变化分析等相关信息。 7、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“八、本次交易方 案实施需履行的批准程序”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次 交易的决策过程和批准情况”更新了本次交易方案已获得的授权和批准和尚未履行的决策程序。 8、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“九、本次交易相 关方所作出的重要承诺”补充更新了有关承诺事项。 9、公司已在重组报告书 “重大事项提示”中增加“十、上市公 司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”，补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划等相关内容。 10、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“十一、标的资产 利润补偿安排”、“第五节 标的资产的评估情况”之“三、资产评估 过程中相关问题的说明”、“第六节 本次交易主要合同”之“二、利 润承诺补偿协议”和“第十二节 其他重要事项”之“一、保护投资者 合法权益的相关安排”中更新补充了重新签订的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》对利润补偿的有关安排。 11、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之 “十二、本次交 易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况”中补充了前次 重组的相关进程事项。 12、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之 “十三、公司股 票停牌前股价波动情况的说明”、“第十二节 其他重要事项”之“七、 内幕交易自查情况”中补充披露了截至本次董事会召开日的公司股价波动情况。 13、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“十四、本次交易 对中小投资者权益保护的安排”和“第十二节 其他重要事项”之 “一、保护投资者合法权益的相关安排”中更新了并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的情况。 14、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“六、本次重组对 上市公司影响的简要分析”、“第三节 交易标的”之“二、历史沿革” 和“第十二节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司的现金分 红政策及相应的安排”中补充中煤华晋2016年分红情况。 15、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”、“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“四、本次交易对上市公司的影响”、“第五节 标的资产的评估情况”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”、“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”和“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”添加了标的公司2017年上半年经营业绩和相关分析。 16、公司已在重组报告书 “重大风险提示”和“第十一节 风险 因素”分别根据目前审批程序更新了审批风险、拟购买资产的估值风险等有关风险事项。 17、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、 上市公司基本情况”中更新了上市公司历史沿革、2017年上半年财务 数据及财务指标、前十大股东情况、上市公司控制关系、控股股东情况、最近三年受到行政和刑事处罚和涉及诉讼或者仲裁情况。 18、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、 交易对方基本情况”中更新了交易对方历史沿革、控股股东及实际控制人情况。 19、公司已在重组报告书在“第三节 交易标的”之“二、历史沿 革”中更新补充了公司的历史沿革及中煤华晋资本规模的变化情况，并进一步更新说明了2015年11月采矿权价款转增股本事项的合理性；在该章节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”更新中煤华晋办理房产土地产权登记手续的进展情况、房产及建筑物估值情况，增加了中煤华晋股东双方关于缴纳王家岭采矿权事项的承诺，更新了中煤华晋及下属子公司2017年上半年财务信息、债务情况，删除了已完结的诉讼，更新了现有诉讼进展情况展，更新中煤华晋及下属子公司的行政处罚事项；在该章节“五、主营业务发展”和“六、经审计财务指标”中补充中煤华晋2017年上半年经营数据和财务数据；在该章节“九、中煤华晋下属公司基本情况”中补充华宁焦煤和韩咀煤业的2017年上半年财务数据，在该章节“十八、主要产品资源储量及产销量情况” 中补充披露 2017 年上半年中煤华晋煤炭及电能产销量情况、2017年上半年前五大客户和前五大供应商信息及相关分析；在该章节“二十、安全生产和环境保护”中补充披露了新增涉及安全生产及环境保护的行政处罚情况；在该章节“二十二、标的公司技术水平和技术人员情况”中更新了中煤华晋及下属子公司技术人员情况；在该章节“二十三、中煤华晋主要资产情况”更新了中煤华晋固定资产及无形资产现状。 20、公司已在重组报告书“第四节 本次交易的发行股份情况”之 “二、配套募集资金方案”中更新了前次募集资金使用情况的信息。 21、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”中依据 2016年12月31日为基准日的资产评估报告及其引用的采矿权评估报 告和土地评估报告进行了更新，在该章节“三、资产评估过程中相关问题的说明”中以2016年12月31日为基准日的资产评估报告中的内容更新了对相关参数和评估结果的分析，补充披露了资产评估方法选择的合理性，中煤华晋2016年和2017年上半年度实际实现营业收入、净利润与评估预测的差异情况说明，中煤华晋2017-2019年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性，资产评估中收益法评估情况与采矿权评估存在的差异不影响交易作价的说明；在该章节“四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”中，依据2016年12月31日为基准日的资产评估报告内容更新了本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析。更新了上市公司董事会及独立董事对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表的意见。 22、公司已在重组报告书更新“第六节 本次交易主要合同”中 “一、发行股份及支付现金购买资产协议”和“二、利润承诺补偿协议”内容，并删除了原发行股份及支付现金购买资产补充协议内容。 23、公司已在重组报告书 “第七节 本次交易的合规性分析”中 更新了政策变动情况、交易作价和发行股份数量的变化情况、交易涉及的资产定价的公允性分析、交易标的2017年上半年度财务信息、审计意见情况等内容。 24、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”中，依据 以2017年6月30日为基准日的标的资产审计报告，补充披露了中煤 华晋2017年上半年财务数据，增加了对2017年上半年中煤华晋财务 状况、盈利状况及本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析；依据以2017年6月30日为基准日的备考审阅报告内容，补充披露了上市公司交易前和交易后的财务状况、盈利状况对比分析以及本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响。 25、公司已在重组报告书“第九节 财务会计信息”中，依据以 2017年6月30日为基准日的标的资产审计报告及备考审阅报告，更新 了交易标的2017年上半年财务报表、审计报告的会计政策和估计、上 市公司最近一期的备考财务报表。 26、公司已在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、 交易标的在报告期内的关联交易情况”，补充披露了2017年上半年中 煤华晋的关联交易情况，在该章节“四、交易完成后的关联交易情况”补充披露了本次重大资产重组完成之后的上市公司关联交易情况。 27、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“二、上 市公司资金占用及关联担保情况”中补充披露了2017年上半年上市公 司及交易标的资金占用及关联担保情况。 28、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“八、其 他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息”中按照格式准则要求增加披露了有关信息。 29、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“九、独 立财务顾问对本次交易的结论性意见”和“十、律师事务所对本次交易的结论性意见”中更新了有关人员信息。 30、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十一、 本次交易的中介机构及经办人员”中更新了有关人员信息。 31、除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别文字错误进行了修改。重组报告书摘要进行了相应的修改。 特此公告。 山西焦化股份有限公司董事会 2017年9月28日