证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-081 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于对外投资收购股权及相关事项的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义: 公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司 湖南海王：湖南海王医药有限公司（本公司控股子公司） 康福来医药：湖南康福来医药有限公司 一、概述 为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和网络覆盖，整合吸并优质社会资源，实现公司业务更加快速发展。公司子公司湖南海王拟以人民币1.47亿元收购康福来医药 70%股权。康福来医药需完成约定的业绩，股权收购款根据康福来医药业绩完成情况分期支付。 公司于2017年9月28日召开第七届董事局第十三次会议，审议通过了该事 项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条，上市公司“购买或者出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本次收购康福来医药股权将导致公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条连续十二个月内购买资产累计计算达到最近一期经审计总资产30％，本事项需提交公司股东大会审议。 二、2016年9月至2017年9月10日公司累计对外投资收购股权情况 2016年9月至2017年9月10日，公司共完成股权收购项目41项（指签署 正式收购协议或合作协议），上述收购项目截止2017年9月10日已完成工商变 更29项（不含收购子公司少数股东股权），有5项为收购控股子公司少数股东股 权，另有7项正在办理股权工商变更中。具体情况如下： 1、2016年9月至2017年9月10日收购股权项目（不含收购子公司少数股 东股权）已完成工商变更相关情况如下： 序号 收购标的名称 工商变更时点 资产总额和成交金额中的较 高者计算合计总金额(亿元) 1 海王建昌（北京）医疗器械有限公司80%股 2016年9月30日 权 2 济南银海医药有限公司100%股权 2016年12月28日 3 安徽省海王医药有限公司80%股权 2016年12月29日 4 河南海王百悦医药有限公司65%股权 2016年12月29日 5 黑龙江海王戍康医药有限公司60%股权 2017年1月19日 6 湖南海王医药有限公司70%股权 2017年1月24日 7 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司65% 2017年2月7日 股权 8 宜昌海王银河医药有限公司65%股权 2017年4月14日 9 上海兆科医疗器械有限公司65%股权 2017年3月13日 威海市儒泰药品销售有限公司65%股权 2017年3月22日 10 41.4亿元 青岛华仁医药配送有限公司65%股权 2017年3月22日 11 宿州海王医药有限公司80%股权 2017年5月10日 12 广东海王龙康医疗技术服务有限公司80%股 2017年5月15日 权 13 安徽海王国安医药有限公司80%股权 2017年5月24日 14 周口市仁和药业有限公司65%股权 2017年5月24日 15 禹州市盛隆医药有限公司65%股权 2017年5月26日 河南康弘药业有限公司65%股权 2017年5月26日 山东明阳医药有限公司80%股权 2017年6月13日 16 山东康诺盛世医药有限公司80%股权 2017年6月13日 17 大庆海王众康医药有限公司90%股权 2017年6月28日 18 山东海王医疗器械有限公司65%股权 2017年6月29日 19 湖北海王凯安晨医药有限公司70%股权 2017年7月3日 20 海王十堰海王医药有限公司70%股权 2017年7月13日 21 长沙海王医药有限公司75%股权 2017年8月1日 22 广西桂林海王医药有限公司100%股权 2017年8月16日 23 山东康力医疗器械科技有限公司40%股权 2017年8月17日 24 惠州海王鸿钰药业有限公司70%股权 2017年8月21日 25 河南海王康瑞药业有限公司100%股权 2017年8月28日 26 济南雅平医疗器械有限公司65%股权 2017年8月29日 27 四川海王金仁医药集团有限公司75%股权 2017年9月1日 28 海王（武汉）医药贸易有限公司70%股权 2017年7月3日 29 海王（武汉）医药发展有限公司70%股份 2017年9月5日 上述收购项目，连续十二个月内累计“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币41.4亿元。（收购河南海王百悦医药有限公司65%股权、山东康诺盛世医药有限公司80%股权项目，业经公司股东大会审议并披露，不用累计计算） 2、2016年9月至2017年9月10日收购子公司少数股东股权情况： 序号 收购标的名称 资产总额和成交金额中的较高者计算合计总金额(亿元) 1 安徽省海王医药有限公司20%股权 2 苏鲁海王医药集团有限公司10%股权 3 湖北海王医药集团有限公司20%股权 2.5亿 4 海王（武汉）医药有限公司30%股权 5 湖南海王医药有限公司10%股权 上述收购少数股东股权项目，连续十二个月内累计“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币2.5亿元。 3、2016年9月至2017年9月10日，已签署正式合作/收购协议，正在进 行工商变更的收购项目情况： 序号 收购标的名称 资产总额（如有）和成交金额中的较高者计算合计总金额(亿 元) 1 新疆国康源药业有限责任公司70% 5.2亿元 股权等7项股权收购项目 上述收购项目，连续十二个月内累计“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币5.2亿元。 上述三类收购股权-“购买或者出售资产”总金额约为人民币49.1亿元，约 占公司2016年度经审计总资产166.61亿元的29.47%。 本次收购康福来医药股权湖南海王支付的收购价格为1.47亿元，经审计康 福来医药截止2017年6月30日总资产为47,017,101.45元。本次股权收购将会 导致公司连续十二个月内同类型“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，故本次收购康福来医药股权事项需提交公司股东大会审议。 三、本次收购康福来医药股权交易各方基本情况 1、本公司子公司湖南海王 公司全称：湖南海王医药有限公司 法定代表人：刘占军 注册资本：人民币5000万元 成立日期：2016年11月15日 住所：湖南省长沙市开福区沙坪街道中青路 1318 号佳海工业园 D5栋 101/102房 经营范围：中成药、中药饮片、生化药品、抗生素原料药、化学原料药及其制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、卫生消毒用品、预包装食品、化妆品及卫生用品的批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、婴幼儿配方乳粉、保健食品、日用品、医药辅料的销售；医疗设备的维护；医疗设备租赁服务；医疗设备的技术咨询；医疗器械技术推广服务；物流代理服务；仓储代理服务；冷链运营；冷链管理；冷链仓储；国内货运代理；物流信息服务；商品信息咨询服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东持股：目前本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其10%股份；本公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司持有其70%股份；其他非关联股东湖南一先药业有限公司持有其20%股份。 2、交易对手方 本次交易的对手方为康福来医药现股东，康福来医药现股东及持股比例情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 岳阳众正商贸企业（有限合伙） 2997 99% 万红霞 3 1% 合计 3000 100% 本次交易对手方为岳阳众正商贸企业（有限合伙），公司与交易对手方岳阳众正商贸企业（有限合伙）不存在关联关系。交易对手方基本情况如下： 公司全称：岳阳众正商贸企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91430600MA4LUNKR8P 执行事务合伙人：贺强 成立日期：2017年06月30日 住所：岳阳经济技术开发区康王工业园A4栋标准厂房第一层178号 经营范围：五金产品、家用电器、棉麻织品、日用百货、建筑装饰材料、电器机械及器材、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、包装材料的销售，市场经营管理、摊位出租，办公、会议及展览服务，市场营销策划、经济与商务咨询（不含金融、证券、期货咨询），包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东持股：自然人万红霞、徐则陈、贺强合计持有其100%股权。 四、本次收购康福来医药股权交易标的基本情况 公司本次收购的为标的公司康福来医药合计70%股权。 1、标的公司康福来医药基础信息如下： 公司全称：湖南康福来医药有限公司 统一社会信用代码：9143060066856456XG 法定代表人：徐则陈 注册资本：人民币3000万元 成立日期：2007年11月16日 住所：岳阳经济技术开发区康王高科园A1栋标准厂房第三、四层 经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、II类医疗器械、III类医疗器械、预包装食品、散装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、五金产品、家用电器、棉麻织品、日用百货、建筑装饰材料、普通电器机械及器材、化工原料(不含危险化学品和易制毒化学品)、包装材料、中央空调、手机通讯及配套设备(不含无线电管制器材和卫星地面接收设备)、饲料、政策允许的农副产品的销售，米、面制品及食用油的批发，保健食品、保健品、食品、中医药的研发，市场经营管理、摊位出租，办公、会议及展览服务，市场营销策划、经济与商务咨询（不含金融、证券、期货信息咨询）、包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东持股：岳阳众正商贸企业（有限合伙）持有其 99%股份、自然人万红 霞持有其1%股份。 2、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计标的公司最近一年及一期经营情况如下： 单位：人民币元 2016年 2017年1-6月 营业收入 109,942,172.51 58,427,806.29 净利润 2,126,305.87 5,014,684.82 2016年12月31日 2017年6月30日 总资产 52,134,673.61 47,017,101.45 净资产 14,207,199.21 34,221,884.03 五、本次收购康福来医药股权收购协议的主要内容 1、实施收购主体和收购标的 公司计划以本公司子公司湖南海王为实施主体，收购康福来医药70%股权。 2、投资金额、资金来源 收购康福来医药70%股权的价格为人民币1.47亿元。将采用分期付款的方 式进行支付。资金来源于自筹资金。 3、业绩约定及补偿措施 标的企业需完成约定的未来年度的业绩，未完成部分需按约定进行补偿。 4、其他约定 转让方将其持有的康福来医药股权质押给湖南海王，用于担保协议约定义务。 转让方承诺在股权转让完成前，标的企业无任何未结诉讼和仲裁，不存在被诉讼的潜在风险。且保证标的企业没有从事或参与任何使公司现在和将来有可能遭受罚款、吊销营业执照或其他严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的行为。否则，由此引起的所有风险和责任（包括但不限于自标的企业成立以来的债权债务风险、诉讼风险、工商、税务等行政机关的处罚风险、抵押、担保风险及其他潜在风险）全部由转让方承担，如果因此造成受让方及/或标的企业损失的，转让方应赔偿受让方及/或标的企业所受到的一切直接和间接损失。 5、生效条件及违约责任 相关方签字盖章并经本公司权力机构审批通过后生效。 任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应当按实际造成的损害承担赔偿责任，并另行支付违约金。 六、定价依据 本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，根据康福来医药业务资源、人员团队、市场渠道、合同约定的未来年度业绩，以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定康福来医药70%的股权转让价格。七、本次收购康福来医药股权收购的目的、对公司的影响及风险应对措施为进一步实现公司医药商业流通业务在湖南省的业务覆盖，扩大公司的营业规模和经营效益。公司子公司湖南海王拟收购康福来医药70%股权。 本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购完成后，公司医药流通业务网络和资源将会得到进一步的扩张。公司将会与其现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。 本次收购股权，合作方对标的公司业绩进行了承诺，并约定了未完成业绩的补偿措施；转让方同意将其持有的标的公司的股权质押给湖南海王作为履约担保；公司根据被收购标的企业业绩完成情况分期支付股权收购款，上述措施有利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。 八、独立董事发表的独立意见 公司收购的标的为与公司主营业务相同的企业股权，符合公司的业务发展规划，相关的股权收购事项履行了相应的审批程序，审议程序合法合规。我们同意该事项。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局 二�一七年九月二十八日