证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2017―064 海默科技（集团）股份有限公司 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及 相关填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次重大资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响及相关填补措施说明如下： 一、本次重大资产重组情况 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式向西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”）的股东购买其合计持有的思坦仪器57.19%的股权，标的资产总交易对价为45,698.15万元。 二、本次重大资产重组对公司即期回报的影响 1、本次交易不会摊薄公司2016年度每股收益 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海默科技（集团）股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】62010002号），假设本次交易在2016年期初完成，本次交易前后公司每股收益如下： 2016年度 变动 项目 交易前 交易后 金额 比例 基本每股收益（元/股） 0.0205 0.1405 0.1200 585.37% 2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动 对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下： （1）以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （2）假设公司于2017年10月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重 大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）； （3）假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化； （4）假设公司2017年总股本没有发生变化； （5）根据公司《2017年半年度报》，公司2017年1-6月归属母公司股东的 净利润为199.63万元，假设公司全年归属母公司股东的净利润为199.63÷6x12= 399.26万元；同时，假设思坦仪器完成2017年度承诺净利润，即7,000万元； 公司2017年度预测合并归属母公司股东的净利润为6,349.96万元，公司每股收 益为0.1650元/股； （6）不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。 根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度），公司每股收益相对2016 年度的变动测算如下： 基本每股收益 变动 项目 2016年度（实 2017年度（预 际） 测） 金额 比例 基本每股收益（元/股） 0.0205 0.1650 0.1445 704.88% 根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益上升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。若考虑并购贷款利息的影响，标的公司思坦仪器的利润可以覆盖并购贷款利息，每股收益也将增加，亦不会摊薄上市公司的每股收益。 三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 1、发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力 充分发挥上市公司与标的公司之间的战略协同效应，本次重组是公司进一步整合油气设备研发、生产及销售资源，提升公司整体竞争力的重要举措，符合国家产业政策，契合公司坚定看好油气行业的发展战略。本次交易完成后，上市公司能够进一步增强在油气行业提供业务服务的市场竞争力。同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。 2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、不断增强油气设备研发、销售的深度和广度，拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次重组完成后，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。 四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害海默科技利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用海默科技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与海默科技填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如海默科技实施股权激励，承诺拟公布的海默科技股权激励的行权条件与海默科技填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反或不履行上述承诺，则本人： 1、将在海默科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向海默科技股东和社会公众投资者道歉； 2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在海默科技处领取薪酬、 津贴(如有)及股东分红(如有)，同时本人持有的海默科技股份(如有)不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除； 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归海默科技所有，海默科技有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至海默科技指定账户。特此公告。 海默科技（集团）股份有限公司 董事会 2017年9月27日