国泰君安证券股份有限公司 关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整之独立财务顾问核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安）接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“上市公司”）的委托，在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）项目中担任上市公司的独立财务顾问。 针对上市公司调整募集配套资金方案事项，国泰君安根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，对相关事项进行了核查，核查意见如下： 如无特别说明，本核查意见中的简称与《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 一、本次募集配套资金方案的调整情况 （一）本次方案调整前，本次重组募集配套资金方案的主要内容 经昆百大2016年年度股东大会授权，昆百大第九届董事会第四次会议审议通过，昆百大本次重组募集配套资金方案的主要内容为： 昆百大拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过231,000.00万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 6-15--6-1 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。 募集资金将全部用于以下项目： 序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金投入金额 （万元） 1 支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用 166,000.00 2 分散式长租公寓装配项目 55,000.00 3 房产综合服务与智能管理平台项目 10,000.00 合计 231,000.00 上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。 （二）本次方案调整后，本次重组募集配套资金方案的主要内容 经昆百大2016年年度股东大会授权，昆百大第九届董事会第五次会议审议通过，昆百大对本次重组募集配套资金方案进行了调整，调整后募集配套资金方案的主要内容为： 昆百大拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。 募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。 6-15--6-2 上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后用于支付本次交易的现金对价；募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。 二、本次募集配套资金方案调整的相关决策程序 昆百大于2017年6月22日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次交易的有关事宜。 2017年10月8日，昆百大召开第九届董事会第五次会议，审议通过了调整募集配套资金方案的相关议案，对本次重组募集资金金额和投资项目进行了调整，减少了募集配套资金金额，并取消了“分散式长租公寓装配项目”、“房产综合服务与智能管理平台项目”两个募集资金投资项目。 三、本次募集配套资金方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整 根据《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 6-15--6-3 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 本次募集配套资金方案调整，调减了配套募集资金规模，由不超过231,000.00万元调整为不超过166,000.00万元，未新增配套募集资金。因此本次募集配套资金方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司调整募集配套资金方案相关事项已经提交上市公司董事会审议通过，履行了相关决策程序。通过本次募集配套资金方案调整，上市公司调减了本次重组配套募集资金规模，由不超过 231,000.00 万元调整为不超过 166,000.00万元，未新增配套募集资金，本次募集配套资金方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） 6-15--6-4 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页） 国泰君安证券股份有限公司 年月日 6-15--6-5