巨轮智能:关于实际控制人、董事长吴潮忠先生转让中科天玑数据科技股份有限公司股份的公告
2017-10-08 19:07:47
发布机构:巨轮股份
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证券代码:002031 证券简称:巨轮智能 公告编号:2017-079
债券代码:112330 债券简称:16巨轮01
巨轮智能装备股份有限公司
关于实际控制人、董事长吴潮忠先生
转让中科天玑数据科技股份有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
巨轮智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人、董事长吴潮忠先生于2017年9月29日与宁波启迪阳明投资中心(有限合伙)(以下简称“宁波启迪”或“受让方”)、中科天玑数据科技股份有限公司(以下简称“中科天玑”或“标的公司”)签订《股份转让协议》(以下简称“协
议”),以人民币6,500万元的交易对价向宁波启迪转让其持有的中科天玑
10%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,吴潮忠先生不再持有中科天玑股份。本次交易属个人行为,不需要获得相关批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称:宁波启迪阳明投资中心(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
注册地:余姚经济开发区滨海新城兴滨路28号
执行事务合伙人:宁波中意启迪投资管理有限公司(委派代表:张金力) 注册资本:10100万元
统一社会信用代码:91330281MA282K1Q2A
成立日期:2016年8月30日
经营范围:实业投资、投资管理、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
主要股东:
合伙人类别 合伙人名称 出资 认缴出资比例(%)
方式
普通合伙人 宁波中意启迪投资管理有限公司 货币 0.40
有限合伙人 中意宁波生态园控股有限公司 货币 31.87
有限合伙人 启迪金服投资有限公司 货币 7.97
有限合伙人 苏州锦富技术股份有限公司 货币 59.76
合计 100
2、宁波启迪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、宁波启迪最近一年及最近一期的主要财务数据
单位:人民币元
2016年12月31日 2017年6月30日
项目
(经审计) (未经审计)
资产总额 100,386,382.92 99,425,659.96
负债总债 0 0
净资产 100,386,382.92 99,425,659.96
2016年1-12月 2017年1-6月
项目
(经审计) (未经审计)
营业收入 0 0
营业利润 -613,617.08 -960,722.96
净利润 -613,617.08 -960,722.96
三、标的公司基本情况
企业名称:中科天玑数据科技股份有限公司
统一社会信用代码:911101086996126161
法定代表人:程学旗
注册资本:10000万元
成立日期:2010年01月04日
注册地:北京市海淀区中关村科学院南路6号科研综合楼900房间
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除
外);软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备;会议服务;出租商业用房;租赁计算机、机械设备(不含汽车租赁)、电子产品;承办展览展示活动;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
公司于2015年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《巨
轮股份有限公司与关联方参股重组北京中科天玑科技有限公司的关联交易的议案》,吴潮忠先生以自有资金出资6,500万元,取得中科天玑10%的股权。具体内容详见公司于2015年8月12日披露的《巨轮股份有限公司与关联方共同投资北京中科天玑科技有限公司的关联交易公告》(2015-057)。目前该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
本次交易前中科天玑的股权架构如下:
序号 股东名称/姓名 认缴出资比例(%)
1 北京中科天玑信息技术有限公司 30
2 北京天玑数源科技有限公司 20
3 北京天玑众创空间科技中心 20
(有限合伙)
4 巨轮智能装备股份有限公司 20
5 吴潮忠 10
合计 100
中科天玑最近一年及最近一期的主要财务数据:
单位:人民币元
项目 2016年12月31日(经审计) 2017年8月31日(未经审计)
资产总额 154,899,140.99 144,471,200.00
负债总额 2,646,154.19 2,393,900.00
净资产 152,252,986.80 142,077,300.00
2016年1-12月 2017年1-8月
项目
(经审计) (未经审计)
营业收入 12,592,071.37 9,181,100.00
营业利润 -9,601,992.47 -10,259,700.00
净利润 -9,459,514.70 -10,175,600.00
四、协议主要内容
1、交易各方
转让方:吴潮忠先生
受让方:宁波启迪阳明投资中心(有限合伙)
交易标的:中科天玑数据科技股份有限公司10%的股份
2、本次股份转让的基本内容
(1) 宁波启迪同意按照本协议的约定受让吴潮忠先生持有的中科天玑股
份;
(2) 宁波启迪以人民币6,500万元的价格购买吴潮忠先生持有的中科天玑
10%的股份(对应中科天玑10,000,000股),并全面享有前述股份的全部权利
和权益以及吴潮忠先生因投资中科天玑而所获得的特殊权利和权益(如有)。
吴潮忠先生同意转让上述股份。本次股份转让完成后,宁波启迪为中科天玑股东,持有中科天玑10%的股份(对应中科天玑10,000,000股);
(3)本协议签署并完成股份转让后,吴潮忠先生不再是中科天玑股东,不享有中科天玑任何权利和权益;本协议签署后,交易标的对应的标的公司损益应按照宁波启迪在本协议项下的股份受让比例归属于宁波启迪;交易标的对应的权利和权益由宁波启迪根据本协议的约定和标的公司章程行使和享有;
(4) 中科天玑本协议项下之股份转让前的资本公积金和滚存未分配利润由
本次股份转让完成后的中科天玑全体股东按持股比例享有。
3、本次股份转让款的支付及相关事项
(1)促使中科天玑的股东大会免除原吴潮忠先生提名的董事的董事职务和原吴潮忠先生提名的监事的监事职务(或由该等董事和监事主动辞职),同时促使中科天玑的股东大会选举宁波启迪提名的一名董事候选人为中科天玑的董事并选举宁波启迪提名的一名监事会候选人为中科天玑的监事;
(2)各方一致同意,本协议签订并完成支付之日即作为股份交割之日及股份转让完成日;
(3)吴潮忠先生、中科天玑须在股份转让完成后 30日内完成本次合作相
应的包括但不限于公司变更登记/备案等所有相关手续以及取得中科天玑内部及外部所有必要 的批准、审批、同意或许可(根据本协议的约定,在本协议签署之日已经 取得和完成的除外),使宁波启迪合法取得中科天玑股份;
(4) 在本协议签订后 30日内宁波启迪共计向吴潮忠先生支付的股权转
让款为人民币6,500万元;若在约定期限内,宁波启迪未按时支付或未足额支
付上述股份转让款,则宁波启迪应按尚欠金额每日1‰向吴潮忠先生计付逾期
付款的违约金;
(5)宁波启迪支付完上述股份转让款后3日内,吴潮忠先生应向宁波启迪
出具相应的收讫宁波启迪股份转让款的书面证明,中科天玑应向宁波启迪出具经宁波启迪认可的股东出资证明书,同时应修改中科天玑章程和股东名册。
4、吴潮忠先生就本次交易分别对自身的主要承诺与保证如下:
吴潮忠先生已依照中科天玑章程和相关法律的规定对标的公司及时足额履行出资义务,不存在任何未缴出资、虚假出资、延期出资、抽逃出资等及其他违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
五、本次交易的定价依倨
鉴于吴潮忠先生前期为取得中科天玑10%的股权向中科天玑增资6,500万
元,同时综合考虑标的公司近几年的经营情况和发展潜力等因素,经本次交易双方协商,最终确定以吴潮忠先生当初向标的公司增资的金额作为本次股权转让的对价。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司
董事会
二○一七年十月九日