证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2017-050 杭州中泰深冷技术股份有限公司 关于产业并购基金对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月4日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司参与投资产业并购基金的议案》，同意公司以自筹资金20,000万元与杭州金晟硕业投资管理有限公司（以下简称“金晟硕业”）共同投资设立并购基金主要投向天然气行业各产业链上的优质标的。2017年9月29日，并购基金取得杭州市上城区市场监督管理局换发的营业执照，工商核准的名称为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。具体内容详见公司于2017年9月4日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《中泰股份关于参与投资产业并购基金的公告》以及2017年10月9日披露的《中泰股份关于产业并购基金完成工商登记的公告》。 近日，并购基金与刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋及山东中邑燃气有限公司签署《投资并收购山东中邑燃气有限公司33.33%股权的协议》（以下简称“《投资协议》”），并购基金拟通过增资和受让股权的方式持有山东中邑燃气有限公司（以下简称“目标公司”或“中邑燃气”）33.33%股权。具体情况如下： 一、对外投资概述 2017年10月11日，并购基金与刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋（目标公司全体股东）及中邑燃气签署《投资并收购山东中邑燃气有限公司33.33%股权的协议》，并购基金拟以60,000.00万元对价取得目标公司33.33%股权。其中，10,000.00万元用于认缴目标公司新增注册资本；50,000.00万元用于向刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋四名老股东受让部分股权。 二、目标公司情况 （一）目标公司概况 公司名称： 山东中邑燃气有限公司 法定代表人： 刘立冬 注册资本： 27,500.00万元 企业类型： 有限责任公司 住所： 德州市陵城区南环路北侧 经营范围： 管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充 装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期： 2004-12-07 社会信用代码： 913714217697182143 股权结构： 刘立冬40.30%；卞传瑞30.09%；王胜23.75%；颜秉秋5.87% （二）目标公司业务情况 目标公司是城镇燃气运营商，主营业务为城镇燃气运营。根据《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规的规定，城镇燃气运营是特许经营业务。截至目前，目标公司在德州市拥有四个区县的全部或部分区域的特许经营权，经营管道全长900余千米，是德州市较具规模的地区性城镇燃气公司。 三、《投资协议》主要内容 （一）协议的签署主体 甲方： 杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方： 山东中邑燃气有限公司 丙方： 刘立冬 丁方： 卞传瑞 戊方： 王胜 戌方： 颜秉秋 注：“受让方”指本次交易中的甲方；“出让方”指本次交易中的丙方、丁方、戊方和戌方；“目标公司”指本次交易中的乙方。 （二）本次交易的具体内容 1、甲方拟累计出资60,000.00万元，通过向乙方增资并向出让方受让部分股权的方式，取得中邑燃气33.33%的股权： （1）甲方向乙方增资：甲方按照 6.18元／单位注册资本的价格，出资 100,000,000.00元认缴乙方新增注册资本16,180,000.00元，剩余83,820,000.00元部分计入乙方资本公积。 （2）甲方向出让方受让股权：甲方按照6.18元／单位注册资本的价格，1)出资299,705,700.00元向丙方受让其持有的乙方48,480,000.00元出资额；2）出资99,911,300.00元向丁方受让其持有的乙方16,160,000.00元出资额；3）出资49,251,900.00 元向戊方受让其持有的乙方 7,970,000.00元出资额；4）出资51,131,100.00元向戌方受让其持有的乙方8,270,000.00元出资额。 2、本次交易前后，中邑燃气的股权结构变化情况如下： 单位：万元 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 杭州金晟硕琦股权投资基金合 - - 9,706.00 33.33% 伙企业（有限合伙） 刘立冬 11,081.90 40.30% 6,233.90 21.41% 卞传瑞 8,273.65 30.09% 6,657.65 22.86% 王胜 6,530.12 23.75% 5,733.12 19.69% 颜秉秋 1,614.33 5.87% 787.33 2.70% 合计 27,500.00 100.00% 29,118.00 100.00% 3、甲方应当按照如下约定，履行增资款及股权转让款项的支付义务： 支付比例 项目 支付条件 支付节点 增资款 股权转 让款 第一期 本次交易相关的工商变更登 工商变更登记完成之日起十 100% 70% 记完成 （10）个工作日内 第二期 投资协议约定的各项资产产 资产产权手续全部办结之日 - 20% 权手续全部办结 起十（10）个工作日内 第三期 乙方实现2017年度经审计净 2017年度审计报告出具之日 - 10% 利润不低于8,000万元 起十（10）个工作日内 4、若前款约定的任何一期支付条件未成就，则（1）免除甲方剩余款项的支付义务；且（2）出让方应当按“甲方累计已支付的增资款和转让款之和加计每年10%的财务费用”回购甲方持有的目标公司股权；同时（3）出让方以其持有的66.67%股权提供担保，作为其回购义务的履约保证。 （三）业绩承诺和业绩补偿 1、出让方承诺：乙方2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于10,500、13,500、16,500万元。上述净利润是指乙方合并范围内归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润。 2、若乙方在业绩承诺补偿期内截至任一年度末的累计实际净利润数低于截至当年度末累计净利润承诺数，补偿义务人应对甲方予以补偿。 （1）业绩补偿期：2018年～2020年。 （2）补偿义务人：丙方和丁方。 （3）实际净利润与承诺净利润差异的确定：业绩补偿期各期末，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对乙方进行审计，乙方经审计后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况根据会计师事务所出具的审计报告确定。 （4）补偿金额：当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年度承诺净利润数之和×甲方在本次交易中支付的增资款和股权转让款之和-截至当期期末已补偿金额。 （5）补偿方式：补偿义务人根据前款计算得出的补偿金额，以自筹现金的方式向甲方进行补偿。补偿义务人应在审计报告出具并确定补偿金额后的一个月内将应补偿的现金足额汇入甲方指定的银行账户。 （6）补偿义务人各自承担的补偿比例和上限如下： 补偿义务人 补偿比例 补偿上限(万元) 刘立冬 57.25% 29,970.57 卞传瑞 42.75% 9,991.13 合计 100.00% 39,961.70 （四）滚存利润的安排 本协议签订后，目标公司所形成的滚存利润归新老股东共有。 （五）目标公司治理的约定 1、本协议签订后直至股权交割前，为本次交易过渡期。各方约定：过渡期内，目标公司不进行利润分配、资产处置、对外担保、股权质押、资产抵押等重大事项。除非书面通知甲方并共同协商确认。 2、股权交割后，甲方将拥有目标公司33.33%股权，承担股东责任并享受股东权利。甲方有权委派若干管理人员，负责管理或监督目标公司的各项工作；丁方应当在目标公司总经理岗位持续留任十年以上。 （六）特别约定 1、本协议签订后，出让方在6个月的排他期内不得与任何第三方公开或私下对其所持有的乙方剩余66.67%股权的处置事宜进行接触和谈判，除非该处置事宜系经甲方安排或同意。 2、本协议签订后，甲方可在排他期内的任意时点，提出全部或部分收购出让方所持有的乙方剩余股权。若甲方提出剩余股权收购请求的单位注册资本单价不低于本次交易的单位注册资本单价，出让方应当无条件接受。 四、本次交易对公司的影响 1、本次投资是公司参与设立的并购基金对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点；同时，产业并购基金本次对外投资符合公司深耕天然气全产业链的发展战略。目标公司作为城镇燃气运营商，系天然气产业链中下游的优质标的，贴近天然气终端消费市场，对于公司将主营产品延伸至天然气产业应用端起到积极作用，有助于公司实现“设备制造+投资运营”经营模式的顺利转换，有利于公司的长远发展。 2、此次对外投资可能将受宏观经济、行业周期、产业政策、企业经营管理等多种因素影响，存在目标公司不能实现预期效益的而导致的投资失败或亏损等风险。 特此公告。 杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会 2017年10月 11日