关于浙江田中精机股份有限公司 二�一七年第四次临时股东大会的法律意见书 致：浙江田中精机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并公告。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会根据2017年9月22日召开的公司第二届董事会第二十三次会议决议召集。 经本所律师查验，2017年9月22日，公司根据第二届董事会第二十三次会议决议在深圳证券交易所、巨潮资讯网公告了《浙江田中精机股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，通知公司定于2017年10月13日下午13:30召开公司2017年第四次临时股东大会。 该通知载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议召开方式、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项，通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 2、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2017年10月13日（星期五）下午13:30时在浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398号公司第一会议室如期召开，由公司董事长钱承林主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月13日上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年10月12日下午15:00至2017年10月13日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 1、出席本次股东大会人员的资格 （1）根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书、身份证明、出席会议人员签名册等相关资料的查验，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共16人，代表公司股份数为48,395,619股，占公司股份总数的68.6036%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。其中，通过现场投票的股东及股东代理人共4人，代表股份35,020,000股，占公司股份总数的49.6429%；通过网络投票的公司股东及股东代理人共计11人，代表公司股份数为11,375,619股，占公司股份总数的16.1256%%。股东龚伦勇回避表决。 通过现场和网络投票的中小股东共计11人，代表股份3,290,619股，占公司股份总数的4.6646％。其中，通过现场投票的中小股东及股东代理人共1人，代表股份805,000股，占公司股份总数1.1411％；通过网络投票的中小股东及股东代理人共10人，代表股份2,485,619股，占公司股份总数的3.5235％。 （2）除公司董事藤野康成、竹田享司、竹田周司、奚大华、杨翊杰，监事贺晶因公未能出席本次会议外，公司其他董事、监事、高级管理人员与本所律师出席了本次股东大会。 2、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，出席或列席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的召集人资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果 根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案： 1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》； 2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；3、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》； 4、《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上市的议案》； 5、《关于本次交易符合 第十一条规定的议案》； 6、《关于本次交易符合 第四十三条规定的议案》； 7、《关于本次交易符合 第四十四条规定的议案》； 8、《关于公司本次交易符合 第四条规定的议案》； 9、《关于本次重组相关主体不存在 第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》； 10、《关于公司股票价格波动未达到 第五条标准的说明的议案》； 11、《关于 及其摘要的议案》； 12、《关于签署附生效条件的 及 的议案》； 13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》； 14、《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；15、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 16、《公司关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》； 17、《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构成本次交易方案重大调整的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》； 19、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。关联股东龚伦勇回避表决。 公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获有效通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司二�一七年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市高朋律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 王磊 经办律师（签字）： 桂芳 包剑虹 2017年10月13日 签署页