证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2017-071 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于与控股股东签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易风险： 本次交易属阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营所涉及的关联交易，交易双方除非因不可抗力、客观自然条件发生变化因素影响，合同期限内公司或其指定的公司将按照《原煤收购协议（续签稿）》的约定向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属公司购买所开采的全部原煤。如违反本协议，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。 过去12个月发生的关联交易情况： 公司及下属公司与阳煤集团及其下属公司在过去12个月内持续发生本公 告内容所涉及的关联交易事项。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 1.为解决公司与公司控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争并规范公司与阳煤集团的关联交易行为，保证公司收购原煤及入洗原煤的稳定性和连续性，根据阳煤集团关于公司收购洗选煤分公司后不以任何形式与途径进行任何原煤销售及原煤出售予公司的承诺，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议》及补充协议。 目前，公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》即将到期，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》关于“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和 第1页 披露义务。”的相关规定，公司拟与阳煤集团签订《原煤收购协议（续签稿）》，并将根据相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。 2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.根据《股票上市规则》第10.1.1第（三）项、第10.1.3条第（二） 项的规定，公司控股股东阳煤集团与公司存在关联关系，公司或其指定的公司向阳煤集团及其下属公司购买所开采的全部原煤的交易构成关联交易。 4.鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为,公司将在今后的定期报告中及时披露当期的交易金额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）基本情况 1.公司名称阳泉煤业（集团）有限责任公司 2.公司住所：阳泉市北大西街5号 3.法定代表人：翟红 4.注册资本：758,037.23万元人民币 5.企业类型：其他有限责任公司 6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。 勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。 汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。 7.截至2016年12月31日，阳煤集团的总资产为21,399,760万元，净 资产为3,018,633万元，营业收入 16,125,902 万元，净利润-78,455万元。 （以上数据经审计） 第2页 截至2017年6月30日，阳煤集团的总资产为22,238,798 万元，净资 产为3,412,459 万元，营业收入7,138,072 万元，净利润 2,026万元。（以 上数据未经审计） （二）关联关系 阳煤集团是公司的控股股东，截至本公告日，阳煤集团持有公司 58.34% 的股权。 三、关联交易标的基本情况 根据《原煤收购协议(续签稿)》，公司或其指定的公司将向阳煤集团及其下属公司购买所开采的全部原煤，以规范关联交易和解决公司与阳煤集团目前存在的同业竞争问题，公司收购阳煤集团及其下属公司所生产的原煤，可根据洗选煤的实际生产能力和市场的需求情况分期、分批向阳煤集团及其下属公司收购，原煤收购价格按阳泉市范围内的原煤市场价格确定。 四、《原煤收购协议》的主要内容和履约安排 （一）合同双方：阳煤集团和本公司； （二）收购方式：公司收购阳煤集团及其下属公司所生产的原煤，可根据洗选煤的实际生产能力和市场的需求情况分期、分批向阳煤集团及其下属公司收购； （三）收购价格：按阳泉市范围内的原煤市场价格确定； 原煤收购市场价格的确定方法：双方每季度上旬前聘请价格事务所对阳泉市及其周边地区的原煤市场价格进行调查，由受委托的价格事务所收集该季度阳泉市及周边地区原煤的销量及平均售价，参考山西省物价局煤炭行业物价指数，结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素，提出该季度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论；双方以价格事务所提供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对本季度原煤收购价格进行调整和确定； （四）价格调整程序：根据原煤收购价格的上浮或下降的区间不同，公司将提请董事会和/或股东大会进行审议； （五）结算方式：原煤收购价款按季度结算；可通过银行转账、承兑汇票、信用证等进行结算。 （六）生效条件：获得公司董事会和股东大会批准之日起生效； （七）合同有效期：3年； 第3页 （八）延长：协议有效期届满前30天内，可以书面形式延长。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 公司与阳煤集团签署《原煤收购协议(续签稿)》，是为解决公司与公司控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争并规范公司与阳煤集团的关联交易行为，保证公司收购原煤及入洗原煤的稳定性和连续性，本次关联交易是公司所必需的，降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。 （二）对公司的影响 本次关联交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。 六、审议程序 （一）公司第六届董事会第十二次会议对上述关联交易进行了审议确认； （二）独立董事事前认可和发表独立意见。 公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。 七、备查文件 （一）独立董事事前认可和发表独立意见； （二）公司第六届董事会第十二次会议决议。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2017年10月18日 第4页