证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2016-031 浙江奥康鞋业股份有限公司 关于公司2016年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，浙江奥康鞋业股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为 人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79元。该募集资金已于2012年4月23日全部到位，并由天健 正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2012）综字第150001号《验资 报告》。 截至 2016年 6月 30日, 公司已累计使用募集资金152,652.13万元（其 中募投项目投入资金69,138.46万元、永久补充流动资金55,000.00万元、偿还 银行贷款19,500.00万元、投入电子商务运营项目9,013.67万元），其中本年度 使用募集资金投入募投项目金额542.63万元。累计收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为5,074.28万元，累计收到的购买理财产品投资收益为 5,436.48万元。尚未使用募集资金余额58,528.59万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益, 本年末理财产品未到 期赎回金额26,000万元）。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理情况 根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，经公司第四届董 事会第十九次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议，公司修订了《募集 资金管理制度》。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集 资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法 规的相关规定。 募集资金到位后，本公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银 行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股 份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国 信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 根据2012年6月28日公司2011年年度股东大会审议通过的超募资金使用 计划，公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司（以下简称“销售公司”）与中 国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储 四方监管协议》，使用部分超募资金向全资子公司销售公司进行增资，投资电子 商务运营项目建设。 以上监管协议与上海证券交易所募集资金专户三方监管协议范本不存在重 大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。 (二) 募集资金专户存储情况 本公司首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管 理，截至2016年6月30日，募集资金账户余额共计325,285,872.66元（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益），具体 明细如下： 募集资金存放银行 期末余额（人民币元） 中国农业银行股份有限公司永嘉县支行 24,485,109.43 其中：募集资金专户240601040011418 11,495,109.43 七天通知存款 12,990,000.00 中国银行股份有限公司永嘉县支行 99,085,102.57 其中：募集资金专户370161368289 96,085,102.57 七天通知存款 3,000,000.00 浙商银行股份有限公司温州分行 88,828,579.24 其中：募集资金专户3330020010120100204036 83,928,579.24 七天通知存款 4,900,000.00 中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部 64,678,888.87 其中：募集资金专户1203285029208888322 64,678,888.87 华夏银行股份有限公司温州永嘉支行 48,208,192.55 其中：募集资金专户11962000000023886 998,578.54 七天通知存款 7,069,614.01 三个月定期存款 40,140,000.00 合 计 325,285,872.66 三、本年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至2016年6月30日，按募集资金使用计划，公司已向三个募投项目投入 募集资金金额69,138.46万元（含置换预先投入募投项目的自有资金733.77万 元），具体情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司第四届董事会第十一次会议于2012年6月6日审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的 733.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健正信会计师事务所有限 公司就此出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见， 同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2012年7月 份从募集资金监管账户中转出。 （三）利用闲置募集资金购买银行理财产品情况 经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于使用 部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，并于2015年5月18 日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划 正常进行的前提下，使用合计不超过13亿元闲置募集资金和自有资金（其中： 公司使用闲置募集资金不超过5亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过 8亿元）购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、公 司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意意见。 经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议《关于使 用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并于2016年5月27日 经公司2015年年度股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划正 常进行的前提下，使用合计不超过15亿元闲置募集资金和自有资金（其中：公 司使用闲置募集资金不超过6亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过9 亿元）进行现金管理。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国信证券对该事 项均发表了同意意见。 截至2016年6月30日，公司使用募集资金购买保本型理财产品未到期赎回 金额为26,000万元，具体情况如下： 产品名称 金额（万元） 期限 年化收益率 到期日 中行中银保本理财-人民币全球智选理财产品 10,000 136天 4%或3% 2016.7.18 中行中银保本理财-人民币全球智选理财产品 16,000 90天 3.6%或2.6% 2016.7.25 备注：2016年6月28日，公司与中国工商银行股份有限公司签订了银行理 财产品购买协议，实际扣款日期为2016年7月1日。 截至本公告日，上述中行理财产品已收回本金及收益。 （四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况 经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2012年6月28日经公司 2011年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金30,000万元永久性补充 流动资金。本事项已于2012年实施完毕。 经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使 用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，并于2012年6月28日经公司2011 年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金19,500万元偿还部分银行借 款。本事项已于2012年实施完毕。 经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2013年12月23日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金25,000万元永久 性补充流动资金。本事项于2014年2月实施完毕。 截至报告期末,公司未使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资 助等事项。 （五）募集资金其他使用情况 经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使 用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，并于2012 年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过，使用部分超募资金9,000 万元向全资子公司销售公司增资，用于销售公司投资电子商务运营项目。该项目 累计实际投入9,013.67万元（包含利息收入投入）。 截至2013年12月31日，该项目已建设完成，该项目在中国银行股份有限 公司永嘉支行设立的募集资金专户358461781956已于2014年1月完成注销。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 （二）变更募集资金投资项目的说明 1、营销网络建设项目 经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对 营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》，并于2012 年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意对营销网络建 设项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整，具体内容详见公司临 2012-025公告。 经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议《关于对 公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年5月17日经公 司2012年年度股东大会审议通过，同意对营销网络建设项目部分实施内容进行 调整。具体内容详见公司临2013-010公告。 经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长 募集资金投资项目实施期限的议案》，并于2015年5月18日经公司2014年年度 股东大会审议通过，同意将营销网络建设项目完成日期延长至2015年12月31 日。 经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议《关于延 长营销网络建设项目实施期限的议案》，并于2016年5月27日经公司2015年年 度股东大会审议通过，同意将营销网络建设项目完成日期延长至2017年12月 31日。 2、信息化系统建设项目 经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于 对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年12月23日经公 司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意对信息化系统建设项目部分内容 进行调整，具体内容请见公司临2013-028公告。 经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长 募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年度 股东大会审议通过，同意将信息化系统建设项目完成日期延长至2016年12月 31日。 3、研发中心技改项目 经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于 对研发中心技改项目变更部分实施内容的的议案》，并于2013年12月23日经公 司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意对研发中心技改项目部分内容进 行调整，具体内容详见公司临2013-029公告。 经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长 募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年度 股东大会审议通过，同意将研发中心技改项目完成日期延长至2016年12月31 日。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效， 且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集 资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。 特此公告。 浙江奥康鞋业股份有限公司 董事会 2016年8月16日 附件1 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额（净额） 200,669.95 本年度投入募集资金总额 542.63 变更用途的募集资金总额 ― 已累计投入募集资金总额 69,138.46 变更用途的募集资金总额比例 ― 承诺投资项目 已变更 募集资 调整后 截至期 本年度投 截至期末累 截至期末累 截至期 项目达到预 本年度实 是否达 项目 项目，含 金承诺 投资总 末承诺 入金额 计投入金额 计投入金额 末投入 定可使用状 现的效益 到预计 可行 部分变 投资总 额 投入金 (2) 与承诺投入 进度（%） 态日期 效益 性是 更（如 额 额(1) 金额的差额 (4)＝ 否发 有） (3)＝ (2)/(1) 生重 (2)-(1) 大变 化 营销网络建设项目 是 87,625 87,625 87,625 - 65,241.14 -22,383.86 74.45 2017-12-31 7,939.31 否 否 信息化系统建设项目 是 9,610 9,610 9,610 539.16 3,276.59 -6,333.41 34.10 2016-12-31 不适用 不适用 否 研发中心技改项目 是（注4） 5,001 5,001 5,001 3.47 620.73 -4,380.27 12.41 2016-12-31 不适用 不适用 否 合计 102,236 102,236 102,236 542.63 69,138.46 -33,097.54 ― 近几年宏观经济持续疲弱，零售业的经营环境发生较大变化，新兴渠道发展迅猛，体验性消 费趋势明显，传统连锁专卖模式面临转型升级。为更好满足消费者需求，适应未来市场竞争，公 司重点加强对原有网络资源进行优化整合，主要通过“扩、并、改”逐步增加大店、集合店比重， 未达到计划进度原因 放缓了网络拓展速度，导致营销网络建设项目的实施期限有所延后。 （分具体募投项目） 公司募集资金投资项目中“信息化系统建设项目”和“研发中心技改项目“的投资进度较预 计进度有所滞后，其主要原因为：公司募集资金实际到位时间推迟；期间国内/国际技术进步和 知识更新较快，公司相关业务结构有所调整，项目需求的整理和设计时间增加，相关方案的设计 与调整需反复论证和优化。基于上述情况，公司放缓了投资进度，延长了项目实施期限。 项目可行性发生 无 重大变化的情况说明 募集资金投资项目 详见上述关于募投项目先期投入及置换情况的说明 先期投入及置换情况 用闲置募集资金 无 暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行 详见上述关于使用闲置募集资金购买银行理财产品情况的说明 现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 详见上述关于使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况的说明 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 报告期末募集资金账户结余金额为325,285,872.66元 募集资金其他使用情况 详见上述关于募集资金其他使用情况的说明 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：研发中心技改项目中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房，固定资产建设的部分内容发生调整，项目总投资额从5,001万元变更为11,777.50万元，其中募集资金投资额5,001万元不变，不足部分使用公司自筹资金。 附件2：变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 截至期末计 本年度 实际累计投 投资进度 项目达到预 本年度实现 是否达 变更后的项目 拟投入募集 划累计投资 实际投 入金额(2)（%） 定可使用状 的效益 到预计 可行性是否发 资金总额 金额(1) 入金额 (3)=(2)/(1 态日期 效益 生重大变化 ) 营销网络建设项目 营销网络建设项目 87,625 87,625 - 65,241.14 74.45 2017-12-31 7,939.31 否 否 信息化系统建设项目 信息化系统建设项目 9,610 9,610 539.16 3,276.59 34.10 2016-12-31 不适用 不适用 否 研发中心技改项目 研发中心技改项目 5,001（注2） 5,001 3.47 620.73 12.41 2016-12-31 不适用 不适用 否 合计 102,236 102,236 542.63 69,138.46 ― 1、变更原因：（1）根据公司经营规划，公司自有品牌所有营销网络建设都由公司全 资子公司奥康鞋业销售有限公司及其区域销售公司（系全资子公司）实施。实施主体的调 整更有利于项目有效的开展，有利于提高募集资金的使用效率；（2）由于城市网点的规划 是个动态过程，且城市商圈自身也在不断发展变化，原定营销网络建设项目的实施地点、 方式不能完全适应公司下一步渠道发展规划的要求，部分项目实施地点及方式的调整有利 于项目更好地适应市场环境变化，通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道 覆盖面，有利于提高募集资金的使用效率；（3）在零售环境持续疲软的情况下，公司对原 营销网络建 有网络资源进行优化整合，为逐步提高整体网络质量，网络拓展速度有所放缓。目前前期 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）设项目 探索的集合店模式已经逐渐成熟，公司也会相应加快网络拓展速度，争取更多市场份额。 基于以上原因，为保证投资项目质量和募集资金效益最大化，公司延长了营销网络建设项 目的实施期限。 2、决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第十六次会议、第 五届董事会第七次会议、第五届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议、第十次 会议、第五届监事会第六次会议审议、第五届监事会第九次会议审议，并报公司2012年第 二次临时股东大会、2012年年度股东大会、2014年年度股东大会、2015年年度股东大会批 准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。 3、披露情况：本公司分别于2012年9月28日、2012年10月27日、2013年4月26 日、2013年5月18日、2015年4月25日、2015年5月19日、2016年4月26日、2016 年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站披露了上述公告内容。 1、变更原因：（1）由于公司项目可行性研究报告制订较早,期间国际/国内的信息化 发展速度和知识更新较快，在后期项目实际实施过程中,部分设备现在已不太适用；（2） 公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间。（3）信息化系统建设项目在实施过程中主要 依据原有业务发展需要进行推进，近年来，外部经营环境已发生较大变化，移动互联技术 将逐渐推动传统行业进行新一轮的转型升级。为推动战略目标达成，公司信息化系统建设 信息化系统 项目中的部分管理系统内容也会相应发生变化和调整。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）建设项目 2、决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第五届董事会第七 次会议和第四届监事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审议，并报公司2013年第 一次临时股东大会、2014年年度股东大会批准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。 3、披露情况：本公司分别于2013年12月6日、2013年12月24日、2015年4月25 日、2015年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。 1、变更原因：（1）由于公司业务发展迅猛，原规划拟建的研发中心规模已不能适应 公司发展步伐；（2）由于项目可行性研究报告制订较早,期间国内外研发发展速度和知识 更新较快，在后期项目实际实施过程中,有部分设备现已不太适用需要予以调整；（3）募 集资金实际到位时间晚于原预期时间。（3）公司根据未来规划和战略发展需要,公司拟将 在新地块（工201306地块）部分区域打造集国家级鞋类检测实验室、企业技术中心、创意 设计中心、产品开发中心于一体的研发创业园，由于该地块前期规划需要反复论证和审批， 研发中心技 工程建设尚未正式启动，导致此项目进度缓慢。 改项目 2、决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第五届董事会第七 次会议和第四届监事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审议，并报公司2013年第 一次临时股东大会、2014年年度股东大会批准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。 3、披露情况：本公司分别于2013年12月6日、2013年12月24日、2015年4月25 日、2015年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 见附件1关于未达到计划进度原因的说明 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注2：研发中心技改项目中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房，固定资产建设的部分内容发生调整，项目总投资额从5,001万元变更为11,777.50万元，其中募集资金投资额5,001万元不变，不足部分使用公司自筹资金。