证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-089 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于收购山东海王银河医药有限公司少数股东股权的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义: 公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司 山东海王：山东海王医药集团有限公司（本公司全资子公司） 山东银河：山东海王银河医药有限公司 一、概述 为进一步提升公司的盈利水平，实现公司业务更加快速发展，公司拟以本公司全资子公司山东海王为主体，以约人民币1.30亿元收购山东银河少数股东持有的10%股权。山东银河需完成约定的业绩，公司根据山东银河约定业绩完成情况分期支付款项。 公司于2017年10月13日召开第七届董事局第十四次会议，审议通过了《关 于收购山东海王银河医药有限公司少数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易各方基本情况 1、本公司控股子公司山东海王 公司全称：山东海王医药集团有限公司 法定代表人：刘占军 注册资本：人民币45000万元 成立日期：2006年6月26日 住所：山东省济南市高新区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼A 座0901-0910房间 经营范围：批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限西药）（有效期限以药品经营许可证为准）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有限期限以许可证为准）、保健食品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀用品、玻璃仪器、五金产品、家用电器、电子产品、机电设备、计算机及配件、计算机软件及消耗材料、文化用品、体育用品及器材、办公用品、洗化用品、汽车；普通道路货物运输；医疗器械及设备的维修及租赁；医疗信息咨询服务；会议服务；经贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东持股：目前本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其100%股权。 2、交易对手方 本次交易的对手方为合计持有山东银河10%股权的股东。股东均为自然人股 东，具体名单及持股明细如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（持山东银河股权比例） 孔宪俊 1,232.00 6.16% 李兵 449.50 2.25% 吕希富 104.50 0.52% 谭新政 58.00 0.29% 刘成深 58.00 0.29% 田功和 43.30 0.22% 卢青 37.40 0.19% 张乃合 17.30 0.09% 合计 2,000.00 10.00% 本公司与上述交易对手方不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 公司本次收购的为山东银河少数股东持有的10%股权。 1、标的公司山东银河基础信息 公司全称：山东海王银河医药有限公司 统一社会信用代码：91370700165446588H 法定代表人：孔宪俊 注册资本：人民币20000万元 成立日期：1996年12月15日 住所：潍坊市健康东街甲198号 经营范围：批发：中药材，中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗），麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品，罂粟壳，蛋白同化制剂，肽类激素，药品类易制毒化学品（有效期限以许可证为准）；预包装食品销售（不含冷冻冷藏食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品经营许可 证有效期限至2020年12月27日）；销售：危险化学品（根据《危险化学品经营许可证》核定的许可范围经营，有效期限以许可证为准），Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品，玻璃仪器，化学试剂，消杀用品，日用品，化妆品，五金交电，家用电器，电子产品，机电产品，计算机及配件，计算机软件，文化用品，体育用品及器材，办公用品，洗化用品，办公耗材，计算机耗材，汽车；普通货运，互联网药品信息服务，国家允许的货物进出口、技术进出口贸易，医疗器械及设备租赁，医药信息咨询服务，会议服务，网上贸易代理，药品仓储及物流配送服务，医疗器械及设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东持股：本公司之控股子公司山东海王医药集团有限公司持有其 90%股 份，其余自然人合计持有其10%股份。 2、标的公司最近一年又一期财务数据 单元：人民币元 2016年（经审计） 2017年1-6月（未经审计） 合并 母公司 母公司 营业收入 7,528,593,105.04 5,226,622,338.94 2,726,555,257.69 净利润 206,412,086.74 208,483,878.24 110,729,809.66 2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（未经审计） 合并 母公司 母公司 总资产 8,037,968,476.87 5,814,724,488.98 5,498,369,622.12 净资产 496,462,094.89 303,257,561.60 321,661,939.41 四、收购协议的主要内容 1、实施收购主体和收购标的 公司计划以本公司控股子公司山东海王为实施主体，收购山东银河少数股东持有的10%股权。山东银河需完成约定的业绩。 2、投资金额、资金来源 山东海王收购山东银河少数股东持有的10%股权的价格约为人民币1.30亿 元。 将采用分期付款的方式进行支付。资金来源于自筹资金。 3、支付方式 山东海王将根据本协议约定和山东银河完成经营业绩目标的情况分期支付相关股权转让款： 4、业绩约定及补偿措施 山东银河需完成约定的业绩。如经海王生物年报审计机构审计的经营性净利润低于协议约定的经营性净利润目标，山东银河少数股东同意按差额部分向山东海王支付补偿款，补偿款从未付的股权转让款中扣除，直到扣完为止。 5、其他约定 （1）山东银河少数股东所持有的山东银河的全部股权为其合法持有，并未设定包含但不限于质押、担保、冻结或其他第三者权益等权利限制，否则由山东银河少数股东承担因此所带来的风险和责任。如果因此造成甲方损失的，山东银河少数股东应赔偿山东海王所受到的一切直接和间接损失。 （2）山东银河少数股东承诺不再向山东银河以外的与山东银河经营同类业务的企业进行投资。 （3）山东银河少数股东承诺不为自己或者他人谋取属于山东银河的商业机会，自营或者为他人经营与山东银河同类的业务，否则应当承担违约责任。 6、生效条件及违约责任 相关方签字盖章并经本公司权利机构审批通过后生效。 由于一方的过错，造成本协议及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。 五、定价依据 本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，双方约定标的企业未来年度的业绩，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定收购对应的溢价比例。 六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施 公司通过设置约定业绩要求的方式收购山东银河少数股东持有的10%股权， 如本次收购能顺利实施将能进一步提升本公司的盈利水平，实现公司业务更加快速发展。 本次收购公司设置了未来业绩完成的约定条件，在股权款支付的方式上采取与收购后业绩挂钩的方式进行分期支付，并设置未完成约定业绩的补偿条款，通过上述方式利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局 二�一七年十月十六日