证券代码： 002653 证券简称：海思科 公告编号： 2017-096 海思科医药集团股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 一、关联交易概述 1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以海 外全资二级子公司海思科药业有限公司（以下简称“海思科药业”） 收购公司控股股东王俊民、范秀莲、郑伟控股的关联公司 Haisstain Advisors Co., Ltd.（以下简称“ Advisors”）所持 FronThera International Group Limited（以下简称“ FronThera”）的股权。具体为：（ 1）海 思科药业以 0 美元价格受让 Advisors 持有的 FronThera 60.67%的股 权；（ 2） 2018 年 6 月 30 日前海思科药业以向 FronThera 提供贷款形 式，由 FronThera 偿还 Advisors 无息贷款 792.71 万美元； （ 3）海思 科药业以 82.74 万美元的利息补偿 Advisors 资金占用成本。 2、公司控股股东王俊民、范秀莲、郑伟三人共计持有 Advisors 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次 交易构成关联交易。 3、上述事项业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关 联董事均回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了 独立意见。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定， 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、关联方及交易对手基本情况 1、公司名称： Haisstain Advisors Co., Ltd. 2、成立日期： 2015 年 7 月 9 日 3、注册地点： Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles 4、董事：范秀莲、申萍 5、已授权发行股本： 100 万美元 6、股东情况： 王俊民先生全资控股的信腾国际有限公司，持股 51%； 范秀莲女士全资控股的惠科实业有限公司，持股 29%； 郑伟先生全资控股的 Conquest expert limited， 持股 20%。 7、与公司的关联关系： Advisors 的股东为公司控股股东及一致行 动人，故本次股权收购构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称： FronThera International Group Limited 2、成立日期： 2015 年 8 月 14 日 3、注册地点： PO BOX 309， Vgland House, Grand Cayman， KY1-1104, Cayman Islands 4、董事：王俊民、范秀莲、董庆、靳博涵、 郝聪梅 5、已授权发行股本： 5 万美元（所有股东目前均未实缴） 6、股东情况： 名称 持股比例 Haisstain Advisors Co., Ltd. 60.67% 董庆 15.17% 靳博涵 11.12% 洪真 11.12% Kaldor Consulting LLC 1.76% Subveho LLC 0.16% 合计 100.00% 7、主要财务指标（经审计）： 单位： 人民币元 项目 2016-12-31 2017-7-31 货币资金 29,150,795.91 23,435,443.73 固定资产 65,997.58 54,737.92 资产总计 29,228,715.07 23,501,135.99 其他应付款 65,527.04 42,937.65 应付职工薪酬 36,663.71 105,711.42 其他非流动负债 48,559,000.00 53,336,072.58 负债合计 48,661,190.75 53,553,241.17 股本 0.00 0.00 未分配利润 -18,547,470.95 -29,886,812.19 所有者权益合计 -19,432,475.68 -30,052,105.18 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -16,484,346.91 -11,339,341.24 净利润 -16,484,346.91 -11,339,341.24 8、运营情况 FronThera 通过投资 100%控股了 FronThera U.S. Holdings Inc.（以 下简称“ Holdings”）， Holdings 通过投资 100%控股了 FronThera U.S. Pharmaceuticals LLC（以下简称“ FronThera Pharma”），即 FronThera 间接控制 FronThera Pharma 100%股权。 （ 1）股权关系图如下： FronThera Pharma 是一家在美国市场的孤儿药研发领域具有鲜明 特点的创新型公司，运营地位于全球最重要的生物医药产业聚集区之 一美国加州的圣地亚哥，其实际控股股东是王俊民、范秀莲、郑伟共 同控制的 Haisstain Advisors Co., Ltd.， 其他股东包括董庆、靳博涵、洪 真、 Kaldor Consulting LLC 以及 Subveho LLC。 董庆博士、洪真博士、 靳博涵博士既是 FronThera Pharma的股东又是 FronThera Pharma的研 发带头人，均是医药研究领域的知名科学家（详细简历见附件一）， 有着大型跨国医药公司丰富的从业经验，且三位博士在药物分子设 计、生物筛选、 药物化学合成等领域各有擅长，形成了良好的互补。 Kaldor Consulting LLC 是位于美国的咨询公司，为 FronThera Pharma 药物立项、建立与跨国药企的合作等战略决策提供有力的支 持，其创始人为 Steve Kaldor 博士（哈佛大学博士学位），是 Versant Ventures 的合伙人，曾担任 Quanticel 药业等公司的 CEO 等高级管理 人员职务，在礼来公司研发部门曾工作十多年，是 Viracept、 Nesina 等多个化合物的共同发明人，具有丰富的医药项目投资运营经验和一 线研发经验。 Subveho LLC是位于美国的经验丰富的 CRO公司，能够为 FronThera Pharma 新药研发的立项、 临床试验方案的设计，临床试验监查工作， 数据管理，统计分析以及统计分析报告的撰写等新药研发的重要环节 提供有力支持，是 FronThera Pharma 新药开发的重要合作伙伴。 Kaldor Consulting LLC、 Subveho LLC 从战略方向、临床试验研究等 方向为 FronThera Pharma 的新药开发提供了有力的支持。 （ 2） FronThera Pharma 目前主要在开展的在研项目： 适应症 目前进度 镰刀型细胞贫血病 预计于 2017年年底或 2018年年初完成先导化合物优化， 有望于 2019 年正式进入临床试验阶段。 非酒精性脂肪肝病及 非酒精性脂肪性肝炎 预计于 2018 年年初完成先导化合物优化，有望于 2019 年正式进入临床试验阶段。 肿瘤免疫治疗 预计于 2018 年二季度完成先导化合物优化，有望于 2019 年二季度正式进入临床试验阶段。 四、交易的定价政策及定价依据 FronThera Pharma 的核心研发人员对提升海思科研发能力有极 大的促进，经过近两年的运行已取得一定成绩，该公司三个主要在研 品种正在进行先导化合物优化，即将确定临床候选化合物，从国际上 看具有一定价值，整个公司面临的经营风险比前期投资时大幅减小， 长远来看也有利于提升公司整体研发实力。 由于核心科学家团队技术贡献的价值无法量化，且研发项目处于 临床前阶段，未来收益不确定，所以使用传统的评估方法不能得出公 允的广泛认可的评估价值。 Advisors 与 FronThera 于 2015 年 9 月 22 日签订贷款协议，协议 约定由 Advisors 根据 FronThera Pharma 的公司注册及药品研发项目 进度，提供无息贷款给 FronThera。根据瑞华专审字【 2017】51050002 号审计报告确认，截至 2017 年 7 月 31 日， Advisors 累计提供的借 款本金人民币 53,336,072.58 元，折合 792.71 万美元（借款明细见 附件二）。 综合考虑 Advisors 股东的融资成本、换汇成本、前期所冒风险、 以及股权并购交割期较长等因素，海思科药业按 8%年利率， 自每笔 贷款开始之日起，计算到 2017 年 10 月 31 日止的贷款利息金额 82.74 万美元，补偿 Advisors 资金占用成本。 2018 年 6 月 30 日前海思科药业以向 FronThera 提供贷款形式， 由 FronThera 偿还 Advisors 借款。 未来 FronThera 所需的研发资金， 海思科药业也会以贷款的形式向 FronThera 投入。未来 FronThera 实 现的盈利，需要在偿还海思科药业的贷款后，才能向股东分配。 五、涉及关联交易的其他安排 本次股权收购的资金来源全部为公司自有资金，公司第三届董事 会第十一次会议已批准本次关联交易，并授权经营管理层负责后续股 权收购协议的签署及协议执行等相关工作，公司将根据事项进展及时 履行信息披露义务。 六、交易目的和对上市公司的影响 通过本次交易，海思科可以获得一家位于美国的有一定研发能力 的中小型新药研发公司，更重要的是海思科获得了一支精干的新药研 发团队，将公司的研发水平提升很多，还能帮助海思科更快地开发针 对美国市场的专利药。 本次交易虽然短期内对本公司财务有一定影响，但长期来看，无 论是从由洪真博士、董庆博士、靳博涵博士为核心所带领的研发团队 的实力，还是该公司目前在研项目的市场前景，都将对公司未来研发 能力的提升以及未来潜在的项目开发收益带来积极影响，因此长期看 并不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东 利益的情形。 交易标的设在国外，法律法规、政策体系、商业环境等与国内存 在差异，公司需进一步熟悉当地的相关法律体系等以保证合法合规运 作。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2017 年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联 交易总金额为 0 元（不含本次）。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）关于本次关联交易的事前认可意见 公司独立董事认为本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参 照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形；该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关 审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 独立董事同意将关联交易议案《关于公司收购股权暨关联交易的 议案》提交海思科医药集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议 予以讨论。 （二）关于本次关联交易的独立意见 本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事 进行了事前审查。独立董事认为公司本次关联交易依据公平、合理的 定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形；该项交易遵循自愿、平等、公允 的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，同意公司收购 FronThera 60.67%的股权。 九、备查文件 1．第三届董事会第十一次会议决议； 2．第三届监事会第八次会议决议； 3．独立董事意见； 4. 相关审计报告。 海思科医药集团股份有限公司董事会 2017 年 10 月 18 日 附件一：董庆博士、洪真博士、靳博涵博士简历 董庆，男， 1965 年出生，美国国籍，毕业于美国莱斯大学，获 得有机化学博士学位，后攻读美国哈佛大学医学院(Harvard Medical School)博士后，主要进行有机合成和药物化学方面的研究。董庆博士 现在美国任 FronThera US Pharmaceuticals LLC., 总裁、首席科学营运 官。 2010 年 8 月~2015 年 8 月任上海恒瑞医药有限公司首席科学营运 官， 2010 年回国前在武田公司美国圣地亚哥研发中心担任化学部研 发总监。在美国学习及工作期间，主要从事生物医药方面的研发及项 目管理工作，并取得了显著的研究成果，具有二十年国内外新药研发 经验及完整的药学背景和丰富的制药工业经验。研究成果包括六十余 篇国际著名期刊论文及专利。先后参与或领导了多个临床前化合物的 研究与开发，十六个药物先后在美国和中国进入临床研究，其中两个 药物在三期临床研究。在中国工作期间，领导上海恒瑞研发中心二百 余人的研发团队完成了抗肿瘤、内分泌、心血管类等国家重大疾病(诸 如 Her2、 cMet、 PARP、 SGLT、 Renin)等小分子项目的候选药物的优 化及选择，并有多个化合物表现出良好的临床前实验结果。十三项目 已向 SFDA 提交 1.1 类药物的临床研究申请并已进入临床研究。其中 两个项目正在进行临床三期期的研究。这期间参与并领导了多个国家 十一，十二五“重大新药创制”专项的研究工作。 董庆博士于 2009 年发明 TAK-733 获得 Takeda San Diego 公司总 裁奖， 2004 年再 Syrrx 药物结构设计部获得化学成就奖， 2012 年入 选国家第七批创新千人计划专家。 部分专利： 1.Jin, Bohan; Scorah, Nicholas; Dong, Qing.(Takeda Pharmaceutical Company Limited, Japan). “Oxazinopteridine derivatives as mTOR inhibitors and their preparation and use” . WO 2011025889 A1 2.Dong, Qing; Jin, Bohan; Lardy, Matthew; Zhao, Feng.(Takeda Pharmaceutical Company Limited, Japan). “Dihydrofuropyrimidine compounds as mTOR inhibitors” .US 20110021515 A1 3.Dong, Qing; Lawson, John David; Wallace, Michael B.; Kanouni, Toufike. (Takeda Pharmaceutical Company Limited, Japan). “Preparation of dihydropyrrolonaphthyridinones as JAK kinase inhibitors” .WO 2010144486 A1 发表的部分文章： 1.Adams, Mark E.; Wallace, Michael B.; Kanouni, Toufike; Scorah, Nicholas; O ’ Connell, Shawn M.; Miyake, Hiroshi; Shi, Lihong; Halkowycz, Petro; Zhang, Lilly; Dong, Qing. “ Design and synthesis of orally available MEK inhibitors with potent in vivo antitumor efficacy” Bioorganic & Medicinal Chemistry Letters 2012, 22, 2411�C2414 2.Dong, Qing; Dougan, Douglas R.; Gong, Xianchang; Halkowycz, Petro; Jin, Bohan; Kanouni, Toufike; O'Connell, Shawn M.; Scorah, Nicholas; Shi, Lihong; Wallace, Michael B.; Zhou, Feng. “ Discovery of TAK-733, a potent and selective MEK allosteric site inhibitor for the treatment of cancer ” Bioorganic & Medicinal Chemistry Letters 2011, 21(5), 1315-1319. 3.Kanouni, Toufike; Dong, Qing; Abelovski, Benjamin; Wallace, Micheal B. “Synthetic approaches to 1,8-naphthyridine-2,5-dione compounds” Tetrahedron Letters 2011, 52, 477�C479 洪真，男，美国国籍，南加州大学病理系博士后。洪真博士现任 FronThera Pharmaceuticals LLC.,生物及药物开发高级副总裁。曾于 1996-2002 年担任南加州大学耳科研究所基因治疗部主任、临床助理 教授:建立世界最大二型神经纤维瘤病（ NF2）肿瘤库并基因型/临床 表型分析、建立全新 NF2 基因突变检查方法、建立世界首例神 NF2 突变经鞘瘤细胞株； 2002-2003 年担任 Arena Pharmaceuticals Inc. San Diego.实验与分子病理部总监：首建立人体组织数据库―旨在翻译各 种人类疾病的 GPCR 基因谱用于 GPCR 靶标筛选、主管公司研发病 理及神经科学部门以及糖尿病合并症的研发； 2003-2017 年担任 Ionis Pharmaceuticals, Inc. 实验与分子病理部执行总监：领导多项药物开发 包括脊髓肌肉萎缩症首个药物 Spinraza 2016 被 FDA 批准、 HTTRx 在亨廷顿病临床 2 期及多项临床前项目、负责中国的业务开发合作、 开启并领导 IONIS 与苏州瑞博生物公司在 siRNA 平台技术的联合开 发并 2 个 2 期产品的引进、跨公司联合研发决策团队成员 （ CHDI 及苏州瑞博生物公司）、主管公司研发病理及神经科学部门。 部分专利 1.NF2 神经鞘瘤细胞系的遗传化 2.嗅觉 GPCR 的功能表达 3.OGPCR 神经保护的表征 4.靶向 HTT 亨廷顿病 5.靶向 SMN 对脊髓肌肉萎缩症的研发 近期发表文章： 1.Moore LR, Rajpal G, Dillingham IT, Qutob M, Blumenstein KG, Gattis D, Hung G, Kordasiewicz HB, Paulson HL, McLoughlin HS. Evaluation of Antisense Oligonucleotides Targeting ATXN3 in SCA3 Mouse Models. Mol Ther Nucleic Acids. 2017 2.Paz S, Hsiao J, Cauntay P, Soriano A, Bai L, Machemer T, Xiao X, Guo S, Hung G, Younis H, Bennett CF, Henry S, Yun TJ, Burel S. The Distinct and Cooperative Roles of Toll-Like Receptor 9 and Receptor for Advanced Glycation End Products in Modulating In Vivo Inflammatory Responses to Select CpG and Non-CpG Oligonucleotides. Nucleic Acid Ther. 2017 Jun 12 3.Scoles DR, Meera P, Schneider MD, Paul S, Dansithong W, Figueroa KP, Hung G, Rigo F, Bennett CF, Otis TS, Pulst SM. Antisense oligonucleotide therapy for spinocerebellar ataxia type 2. Nature. 2017 Apr 20;544。 靳博涵，男，美国国籍，圣母大学博士后。靳博涵博士现任 FronThera US Pharmaceuticals LLC., 化学副总裁。曾于 2006-2012 担 任 Takeda 武田制药资深科学家、多个项目领军人：在武田制药作为 项目领导人，发明者，项目成员，推进了四个分子进入临床试验（最 晚至二期）； 2012- 2015 年担任 C2 生化公司主席科学官：负责策划 立项，发明，执行两个抗癌和免疫项目; 两项目的临床开发分子基本 确认; 两项专利申请 2016 年初进入美国，欧盟，日本和中国。 靳博涵博士是 SBDD （用晶体结构）和 FBDD 新药设计领域专家， 有丰富项目领军的经验和能力：带领过跨部门（公司内部的部门和外 部的 CRO），文化，和国家（美国，日本，中国）的大型项目团队； 负责和管理药物研发的整个临床前流程，从项目策划一直到 GLP 毒 理。 附件二： FronThera International Group Limited 借款明细 单位：美元 时间 金额 2015 年 10 月 2 日 200,000.00 2015 年 10 月 26 日 1,000,000.00 2016 年 2 月 19 日 1,800,000.00 2016 年 8 月 29 日 2,000,000.00 2016 年 12 月 21 日 580,000.00 2016 年 12 月 21 日 1,020,000.00 2016 年 12 月 22 日 400,000.00 2017 年 2 月 20 日 444,906.88 2017 年 3 月 6 日 16,710.17 2017 年 5 月 5 日 465,507.57 合计 7,927,124.62