证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-069号 山西焦化股份有限公司 关于媒体报道的澄清公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 有关媒体对山西焦化本次重大资产重组存在收购价格上升而 定增价格不变、资产评估机构资质、利润补偿方案等提出疑问。 一、媒体报道简述 近日，有关媒体发表了题为《山西焦化第三次闯关收购中煤华晋49%股权，存三大疑问》的报道（以下简称“报道”）。报道对山西焦化本次重大资产重组存在收购价格上升而定增价格不变、资产评估机构资质、利润补偿方案等提出疑问。 二、澄清声明 （一）关于本次重大资产重组调整交易作价，而未调整发行股份购买资产的股份发行价格的问题 1、评估基准日调整及评估值变化的原因 山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）于2015 年12月30日停牌，启动重大资产重组工作，通过发行股份及支付现 金购买控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“标的企业”、“中煤华晋”）49%股权。 公司聘请评估机构，以2015年12月31日为评估基准日对中煤 华晋 100%股权进行了资产评估，汇总相关评估结果之后，中煤华晋 100%股权评估值为 1,026,939.30 万元，中煤华晋 49%股权评估值为 503,200.26万元。 由于前次重大资产重组未能通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）的审核通过，2017年8月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推动本次重大资产重组工作。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号― ―上市公司重大资产重组》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规的规定，资产评估结果有效期为一年。原定的2015年12月31日的评估基准日的资产评估结果已经不再具备报送国有资产监督管理部门备案并作为交易作价基础的条件，因此，经公司慎重研究并与交易对方协商，将评估基准日调整为2016年12月31日。 根据本次评估结果，截至2016年12月31日，中煤华晋股东全部权益评估价值为1,183,337.63万元。中煤华晋49%股权的完整资产评估价值为579,835.44万元。对比本次评估结果与前次评估结果来看，中煤华晋100%股权的评估价值上升了156,398.33万元，上升比例为15.23%。出现上述评估值差异，一方面是根据中煤华晋2016年度经营成果导致的账面资产、负债及净资产变化引起的评估值变化，另一方面是三项采矿权资产在两次评估时点的评估值差异。 2、发行股份购买资产的股份发行价格不做调整的说明 根据评估基准日的调整情况，本次交易方案相对于前次交易方案有所调整，具体如下：本次重大资产重组的评估基准日由原定的2015年12月31日调整为2016年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 566,435.44 万元，相对于经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易作价489,205.78万元，上升了15.79%。 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价等指标占原标的资产相应指标总量的比例不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。 综合以上各方面因素，鉴于本次重大资产重组方案的调整事项不构成对交易方案的重大调整，维持原有的发行股份购买资产的股份发行价格，符合中国证监会相关监管规定，经交易双方协商确定，继续沿用原定的以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日为基准日，以该基准日前120个交易日的股票均价的90%作为股份发行定价的原则，确定股份发行价格为6.44元/股。 3、本次交易方案符合交易公平原则，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的利益 本次针对中煤华晋以2016年12月31日为评估基准日的评估值 为118.33亿元，按照中煤华晋2016年度归属于母公司股东的净利润 12.71 亿元计算，本次交易标的评估价值对应的市盈率水平为 9.31 倍。而按照本次发行股份购买资产确定的股份发行价格6.44元/股和 上市公司2016年度每股收益0.0577元计算，上市公司股份发行价对 应的市盈率水平为111.61倍。本次交易标的评估值对应的市盈率水 平远低于上市公司股份发行价对应的市盈率水平。 中煤华晋为一家现代化大型煤炭生产企业，2015年、2016年和 2017年上半年度分别实现营业收入36.75亿元、49.10亿元和42.19 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.19 亿元、12.71亿元和 15.87亿元。同时，交易对方山焦集团对标的资产中煤华晋49%股权 2017年至2019年的经营业绩做出了明确承诺，三年累计承诺净利润 达到139,837.42万元。本次重大资产重组，对山西焦化进一步加强 生产经营方式的转变和发展战略的调整，提高上市公司持续盈利能力和改善上市公司资产质量，具有战略意义。 因此，综合以上情况来看，尽管由于受国有资产评估相关法律法规的规定，公司对本次交易标的资产评估基准日进行必要调整，导致交易标的评估价值出现一定幅度上涨，但不构成交易方案的重大调整事项，维持原有股份发行定价符合相关监管规定的要求。本次交易方案仍然符合交易各方利益，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的利益，对上市公司的长期发展具有战略性意义。 （二）关于资产评估机构资质是否符合相关监管法规要求的问题根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发〔2013〕19号），山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中，涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责。因此，在前次交易方案中，针对交易标的中煤华晋除三项采矿权以外的资产负债由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）进行评估，三项采矿权资产由山西儒林资产评估事务所（普通合伙）（以下简称“山西儒林”）进行评估，由于该次评估时，中企华评估范围不包含中煤华晋王家岭采矿权资产，因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华评估结果和山西儒林对王家岭采矿权评估结果汇总之后得出。 经中国证监会上市公司并购重组委于2017年6月21 日召开的 2017年第32次并购重组委会议审核，因本次重组资产交易定价以资 产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十七条的相关规定，有关信息披露不符合第四条的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。 针对上述问题，根据前次并购重组委审核意见，以及与国有资产监督管理部门的沟通确认，本次交易方案中，由具备证券业务资质的中企华对中煤华晋完整的资产负债出具资产评估报告，评估结果经国有资产监督管部门备案，并以此作为交易双方协商确定交易价格的基础。 在本次资产评估过程中，基于本项目资产的专业属性和相关规定，由具备相应专业评估资质的土地估价机构、采矿权评估机构，依据相关评估准则，就本次资产评估过程中的土地使用权、采矿权分别进行了评估，并出具了各自的单项资产评估报告。 针对上述单项资产评估情况，根据《资产评估准则――利用专家工作》中的相关规定，作为资产评估机构，中企华履行了核实评估机构资质、核实确认拟引用单项资产评估报告的性质、评估目的、评估基准日及评估结论使用有效期等与资产评估报告是否一致以及拟引用单项资产的评估对象和评估范围与资产评估报告是否相适应等一系列准则要求的评估程序，对引用的单项资产报告进行了必要的分析和判断，充分关注所引用单项资产评估报告披露的假设前提和限制使用等相关说明，并在严格履行了相关规定程序后，合理引用了土地和采矿权单项资产评估报告。 依据《企业国有资产评估报告指南》第二十二条的规定，“评估报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项，及期后事项，通常包括下列内容：（一）引用其他机构出具的报告结论的情况，并说明已了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任。” 据此，中企华在资产评估过程中引用单项资产评估机构出具的单项资产评估报告结论，并在资产评估报告中出具必要的声明，符合资产评估准则的规定和市场惯例。 同时，中企华已经在本次出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3828号）评估报告中明确声明：“根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。” 综合以上分析，本次交易方案中中煤华晋的资产评估结果来自于具备证券业务资质的中企华所出具的资产评估报告，相关评估结果已经由山西省国资委完成备案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”的规定。 （三）关于利润补偿方案的问题 1、本次交易方案安排业绩承诺补偿的法律依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 同时根据2016年1月15日中国证监会发布的《关于并购重组业 绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 鉴于本次资产评估过程中，中煤华晋整体采取资产基础法的评估结果作为交易作价的基础，但其中三项采矿权资产采取了折现现金流法的评估方法，因此本次交易方案以三项采矿权评估过程中对中煤华晋未来盈利的预测情况为基础，做出相应的业绩补偿承诺。 2、本次业绩承诺补偿期的安排原则 根据相关法律法规的规定，业绩补偿承诺期一般为三年。根据公司对本次重大资产重组后续工作的评估，预计有可能在2017年度内完成本次重大资产重组工作，因此目前的业绩承诺以2017年、2018年和2019年为三年承诺期。 3、业绩补偿承诺采取三年累计补偿方式的原因及业绩承诺与交易标的实际经营业绩差异的合理性 本次业绩承诺是以资产评估过程中针对三项采矿权资产的未来收益预测为基础确定的。根据《中国矿业权评估准则》对采矿权资产现金流折现法评估规范的要求，由评估机构针对煤炭价格、经营成本、折现率等指标做出假设，在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式，根据该评估模型，在未来服务年限内，对拟评估的采矿权资产采取统一煤价、统一生产经营成本等假设基础，因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平，这必然与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。 因此，采取三年累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。 同时，2016 年下半年以来，受煤炭行业供给侧改革政策因素影 响，煤炭价格出现较大幅度上涨，从而导致中煤华晋2016年度、2017 年上半年度经营业绩较同期出现显着提升，形成了企业实际经营情况与评估模型预测情况的差异，这种差异的存在是合理的。 4、本次业绩补偿方案有利于维护上市公司中小股东利益 按照本次采矿权资产评估过程中的相关预测，2017年、2018年 和 2019 年，中煤华晋预计实现归属于母公司股东净利润 96,250.13 万元、93,820.65万元和95,311.70万元。按照上述各年度净利润预计 值和中煤华晋1,183,337.63万元的评估值计算，各年度盈利预测所对 应的市盈率分别为12.29倍、12.61倍和12.42倍。而截至2017年10 月16日，山西焦化市盈率达到47倍。按照业绩预测对应的交易标的 估值的市盈率水平远低于上市公司市盈率水平。 如果在后续审核过程中根据监管规定和审核要求，或由于方案实施进度超过预计时间，公司将根据实际需要对本次交易方案的业绩补偿承诺事项进行必要调整，充分维护上市公司股东，特别是中小股东利益。 三、风险提示 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 山西焦化股份有限公司董事会 2017年10月19日