证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2017-042 四川川大智胜软件股份有限公司 关于资产转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）虚拟现实（VR）技术有数十年深厚积淀，成熟产品主要运用在航空领域，包括：塔台视景模拟机、A320管制员飞行模拟机、航空兵空战对抗演练系统等。2013年公司科技成果《面向高端训练和体验的全景互动视觉合成技术与应用》获国家科技进步二等奖，相关技术达到国内领先、国际先进水平。 2013年以来公司又陆续启动开发针对教育领域、军事领域、娱乐领域， 景区应用的VR产品，大部分已基本完成原型样机，距推广应用产品尚需 持续投入，其中包括2013年来针对景区应用开发，现已基本完成尚未应用 的两类VR互动体验产品：时空飞行器和动感飞碟。 今年以来，因新一代人工智能技术大潮渐起，公司急需集中力量在高端空管自动化系统和空管机器人等业务领域加大研发投入，同时公司2015年定向增发项目“高精度三维人脸照相机和三维人脸识别”也到了决胜的关键时刻。公司决定调整成果孵化战略：“集中力量孵化航空领域、人工智能领域成果，对航空领域之外的VR应用成果，采用与第三方合作孵化，或者直接转让第三方，由受让方孵化的方式。” 本次公司将时空飞行器、动感飞碟两类面向景区应用的VR成果转让 给公司第二大股东四川智胜视科航空航天技术有限公司（以下简称“智胜视科”）。 智胜视科是公司第二大股东，直接持有公司6.99%的股份，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人， 因而本次资产转让事项属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2017年10月20日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于资产转让暨关联交易的议案》。董事会审议该项议案时，关联董事游志胜、杨红雨回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，本次关联交易无需股东大会审批。 二、交易对方基本情况 名称：四川智胜视科航空航天技术有限公司 统一社会信用代码：91510000779825611D 住所：成都市高新区九兴大道6号高发大厦B幢第2层205号 法定代表人：游志胜 注册资本：400万元（人民币） 经营范围：航空航天相关设备制造；通信设备制造；专业技术服务业；科技推广和应用服务；项目投资；投资咨询。 财务状况：截止2017年9月30日资产总额6,381.78万元，净资产 5,215.59万元，1-9月营业收入1.58万元，利润总额171.32万元，净利润 171.32万元。 三、交易标的基本情况 公司聘请了具有证券从业资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日，对时空飞行器、动感飞碟两类产品的无形资产采用收益法进行了评估，并出具了《四川川大智胜软件股份有限公司转让无形资产项目评估报告》（川华衡评报【2017】110号）。 公司拟转让的资产评估值为2,598.62万元，较账面值870.87万元增值 1,727.75万元，增值率为198%。具体内容如下： 无形资产评估汇总表 金额：人民币万元 序号 无形资产项目 账面值 评估值 增值额 增值率 1 时空飞行器相关的无形资产 606.59 1,974.85 1,368.26 226% 2 动感飞碟相关的无形资产 264.28 623.77 359.49 136% 合计 870.87 2,598.62 1,727.75 198% 四、交易的定价政策及定价依据 根据评估报告，公司拟转让的资产价格为2,598.62万元。本次资产转让以经具有证券相关业务资格的资产评估公司评估的结果为基础，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，由协议各方协商确定。 五、交易协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：四川川大智胜软件股份有限公司 乙方：四川智胜视科航空航天技术有限公司 （二）转让资产 甲方转让时空飞行器、动感飞碟两类产品的无形资产。 （三）资产转让价格 根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川川大智胜软件股份 有限公司转让无形资产项目评估报告》（川华衡评报【2017】110号），公 司转让的资产价格为2,598.62万元。在资产交割完成后，10日内由乙方以货币资金形式支付至甲方指定银行账号。 （四）资产交割 经甲方和乙方协商一致，在2018年6月30日前完成资产交割。 （五）甲方保证 甲方拥有转让资产的所有权，该等权益不存在抵押、质押以及其他权利限制；有关专利权/申请权、软件着作权不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在损害他人权益的情形。 （六）员工安置 本次资产转让不涉及员工安置，不改变相关员工与其工作单位之间的劳动合同关系。 （七）协议生效约定 本协议自资产转让事项经甲方董事会审议批准且经双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起生效。 六、资产转让的目的和对公司的影响 （一）资产转让目的 公司经过长期的技术创新，积累了众多研发成果。“十三五”期间，公司调整成果孵化战略：“集中力量孵化航空领域、人工智能领域成果，对航空领域之外的 VR 应用成果，采用与第三方合作孵化，或者直接转让第三方，由受让方孵化的方式。”公司希望通过未产业化技术成果的转让方式，能在未来发展中发挥作用。此次转让时空飞行器、动感飞碟两类成果的无形资产即是公司在技术成果孵化方面迈出第一步。 （二）对公司的影响 本次转让的资产属于公司自主创新成果，这种未产业化技术成果的转让模式未来对公司业绩具有积极影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至目前为止，公司与智胜视科发生日常关联交易 12,147.09元。 八、独立董事事前认可及独立意见 （一）事前认可意见 本次资产转让的交易定价以评估价值为依据协商确定，定价公允，本次交易没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益。同意将此交易事项提交公司董事会审议。 （二）独立意见 独立董事对本次资产转让暨关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为：本次转让的资产是公司成果转化的一种尝试，有望在公司未来的发展中发挥积极作用。本次资产转让不构成重大资产重组。本次资产转让暨关联交易事项董事会履行了相关审议程序，关联董事在表决过程中依法回避表决，也没有代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规。 九、备查文件 （一）第六届董事会第七次会议决议 （二）独立董事事前认可和独立意见 （三）四川天健华衡资产评估有限公司出具《四川川大智胜软件股份有限公司转让无形资产项目评估报告》（川华衡评报【2017】110号） 特此公告。 四川川大智胜软件股份有限公司 董 事 会 二�一七年十月二十一日